(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 января 2011 г. по делу N А43-3549/2010 (ключевые темы: договор купли-продажи доли в уставном капитале - 10 процентов - решение общего собрания - доли в уставном капитале общества - применение последствий недействительности)
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Павлова В.Ю.,
судей Апряткиной Г.С., Чернышова Д.В.
при участии представителя от истца: Тура В.И. (доверенность от 12.11.2010)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Хрыстенко Валентины Петровны на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2010, принятое судьей Дроздовой С.А., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010, принятое судьями Родиной Т.С., Казаковой Н.А., Назаровой Н.А., по делу N А43-3549/2010 по иску Хрыстенко Валентины Петровны к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородский подводник", Кокуриной Татьяне Леонидовне, Ширяевой Ольге Александровне о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Нижегородский подводник" и о применении последствий недействительности сделок и установил:
учредитель общества с ограниченной ответственностью "Нижегородский подводник" Хрыстенко Валентина Петровна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нижегородский подводник" (далее - ООО "Нижегородский подводник", Общество), Кокуриной Татьяне Леонидовне и Ширяевой Ольге Александровне о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 02.06.2008, заключенных ООО "Нижегородский подводник" с Кокуриной Т.Л. и Ширяевой О.А., и о применении последствий недействительности сделок.
Исковые требования основаны на статьях 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 02.06.2008 заключены без решения общего собрания участников Общества.
В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец отказался от требований в части понуждения Ширяевой О.А. и Кокуриной Т.Л. возвратить в собственность ООО "Нижегородский подводник" по 10 процентов каждой долей в уставном капитале Общества, полученных ими по договорам от 02.06.2008.
Решением от 24.06.2010 Арбитражного суда Нижегородской области производство по делу в отношении применения реституции прекращено. Руководствуясь статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые договоры заключены без решения общего собрания участников Общества, в связи с чем признал недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нижегородский подводник" от 02.06.2008, заключенный между Обществом и Кокуриной Т.Л., и договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нижегородский подводник" от 02.06.2008, заключенный между Обществом и Ширяевой О.А.
Постановлением от 29.10.2010 Первого арбитражного апелляционного суда решение в части признания недействительными договоров от 02.06.2008 изменено, в иске отказано. При этом суд исходил из того, что сделка, совершенная с нарушением требований, установленных статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не может быть признана ничтожной.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Хрыстенко В.П. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение первой инстанции в части прекращения производства по делу о применении последствий недействительности договоров от 02.06.2008 в виде обязания Ширяевой О.А. и Кокуриной Т.Л. возвратить ООО "Нижегородский подводник" по 10 процентов каждой долей в уставном капитале Общества и отменить постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального права.
Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Вывод суда апелляционной инстанции в части неправильного истолкования судом первой инстанции статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью ошибочен, а изменение решения от 24.06.2010 в виде отказа в иске - незаконно.
Сделки, совершенные с нарушением требований статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, являются недействительными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд первой инстанции необоснованно прекратил производство по делу в части применения последствий недействительности договоров от 02.06.2008 в виде обязания Ширяевой О.А. и Кокуриной Т.Л. возвратить ООО "Нижегородский подводник" по 10 процентов долей в уставном капитале Общества.
В судебном заседании представитель Хрыстенко В.П. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Ширяева О.А. и Кокурина Т.Л. в отзыве на кассационную жалобу не согласились с доводами заявителя и просили оставить решение в обжалуемой части и постановление апелляционной инстанции без изменения.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечила Хрыстенко В.П.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 часов 35 минут 18.01.2011.
Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав представителя истца, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов силу следующего.
Как видно из документов и установил суд, решением общего собрания учредителей Общества от 08.11.2006 учреждено ООО "Нижегородский подводник" с уставным капиталом 10 000 рублей и следующим распределением долей участников в уставном капитале: Земляной С.В. - доля в размере 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей и Хрыстенко В.П. - доля в размере 50 процентов уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 рублей.
ООО "Нижегородский подводник" (продавец) и Ширяева О.А. (покупатель) подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нижегородский подводник" от 02.06.2008, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил долю уставного капитала Общества, составляющую 10 процентов на сумму 1 000 рублей.
ООО "Нижегородский подводник" (продавец) и Кокурина Т.Л. (покупатель) подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нижегородский подводник" от 02.06.2008, в соответствии с которым продавец продал, а покупатель купил долю уставного капитала Общества, составляющую 10 процентов на сумму 1 000 рублей.
Оплата долей участниками Общества проведена и в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения (выписка от 13.04.2009).
Хрыстенко В.П. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что упомянутые договоры нарушают требования статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и ее права по распределению долей в уставном капитале Общества.
В соответствии со статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Продажа доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, продажа доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.
Как правильно отметил суд апелляционной инстанции, иски участников общества о признании недействительными сделок, заключенных обществом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов участников общества.
Закон об обществах с ограниченной ответственностью не предусматривает таких последствий нарушения требований статьи 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, как признание недействительными сделок, совершенных без единогласного одобрения общим собранием участников общества.
Исходя из толкования судами указанной нормы контрагент общества с ограниченной ответственностью по сделке, связанной с отчуждением или приобретением обществом долей третьих лиц, несет риски последствий, связанных с установлением обстоятельств, требующих контроля общего собрания, наличием и действительностью соответствующего решения общего собрания, несмотря на то, что такая проверка для контрагента общества является затруднительной, а в ряде случаев невозможной. Таким образом, на добросовестного контрагента перекладываются отрицательные последствия нарушений обществом требований, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью и определяющих внутренние взаимоотношения в данном обществе.
Даже в тех случаях, когда Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает необходимость получения согласия общего собрания для совершения сделок (крупные сделки и сделки с заинтересованностью), последствием нарушения установленного этим Законом порядка является возможность признания таких сделок недействительными как оспоримых. Следовательно, возможность признания сделок недействительными связывается с недобросовестностью контрагента.
Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сделка, совершенная с нарушением требований, установленных статьей 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не может быть признана ничтожной.
Сделки, направленные на совершение действий, указанных в данной норме Закона, могут быть признаны недействительными, если имеются основания для признания их недействительными как сделок, совершенных единоличным исполнительным органом с превышением полномочий (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации).
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно отказал Хрыстенко В.П. в иске о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале Общества от 02.06.2008, заключенных ООО "Нижегородский подводник" с Кокуриной Т.Л. и Ширяевой О.А.
Ссылка заявителя на необоснованное прекращение судом первой инстанции производства по делу в части применения последствий недействительности договоров от 02.06.2008 в виде обязания Ширяевой О.А. и Кокуриной Т.Л. возвратить ООО "Нижегородский подводник" по 10 процентов долей в уставном капитале Общества не принимается во внимание, поскольку в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представитель истца в судебном заседании отказался от требований в указанной части. Суд принял данный отказ, поскольку он не противоречит закону и не нарушает права других лиц.
С учетом изложенного кассационная жалоба заявителя не подлежит удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.
В соответствии со статьей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
решение Арбитражного суда Нижегородской области от 24.06.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2010 по делу N А43-3549/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу Хрыстенко Валентины Петровны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
|
Председательствующий Судьи |
В.Ю. Павлов Г.С. Апряткина |
Д.В. Чернышов
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 января 2011 г. по делу N А43-3549/2010
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Обзор документа
Закон об ООО предусматривает определенные правила в отношении долей, принадлежащих обществу.
В частности, такая доля в течение года со дня ее перехода к ООО должна быть по решению общего собрания участников распределена между ними пропорционально их долям либо продана им или некоторым из них и (или), если это не запрещено уставом, третьим лицам и полностью оплачена.
Продажа доли участникам, в результате которой изменяются размеры их долей, ее отчуждение третьим лицам осуществляются по решению общего собрания. При этом оно должно быть принято всеми участниками единогласно.
Относительно применения этих норм суд округа разъяснил следующее.
При нарушении названного требования (о наличии единогласного одобрения общим собранием) Закон об ООО не предусматривает такое последствие, как недействительность сделки.
Исходя из толкования приведенных норм, контрагент ООО по сделке, связанной с отчуждением или приобретением обществом долей, несет риски определенных последствий. Они касаются установления обстоятельств, требующих контроля общего собрания, наличия и действительности соответствующего решения последнего. При этом не имеет значения, что такая проверка для контрагента является затруднительной, а в ряде случаев невозможной.
Соответственно, на добросовестного контрагента перекладываются отрицательные последствия нарушения обществом требований, предусмотренных Законом об ООО.
Даже в тех случаях, когда закон предусматривает необходимость получить согласие общего собрания для совершения сделок (крупных и с заинтересованностью), нарушением этого является иное последствие - признание их недействительными как оспоримых.
Таким образом, сделка по отчуждению доли обществом, совершенная без требуемого единогласного одобрения общим собранием, является оспоримой, а не ничтожной.
