Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 11 ноября 2010 г. по делу N А79-13435/2009 Суд взыскал с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение и проценты, поскольку в связи с тем, что ни одна из сторон предварительного договора не направила контрагенту предложение о заключении основного договора, у ответчика отпали основания для удержания денежных средств, перечисленных истцом в качестве задатка

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 11 ноября 2010 г. по делу N А79-13435/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2010 года.

В полном объеме постановление изготовлено 11 ноября 2010 года.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Синякиной Т.В.,

судей Александровой О.В., Терешиной Н.М. при участии представителей от истца: Князькиной О.В. по доверенности от 09.04.2010 N 32,

от ответчика: Пейве А.В. по доверенности от 28.12.2009, Лазаревой О.Н. по доверенности от 11.01.2010

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - муниципального унитарного предприятия "Коммунальный комплекс" муниципального образования города Чебоксары - столицы Чувашской Республики, на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.04.2010, принятое судьей Еруковой Г.М., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2010, принятое судьями Родиной Т.С., Насоновой Н.А., Казаковой Н.А., по делу N А79-13435/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью "Коммунальные технологии" к муниципальному унитарному предприятию "Коммунальный комплекс" муниципального образования города Чебоксары - столицы Чувашской Республики о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора,- администрация города Чебоксары, и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Коммунальные технологии" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к муниципальному унитарному предприятию "Коммунальный комплекс" муниципального образования города Чебоксары - столицы Чувашской Республики (далее - Предприятие) о взыскании 91 267 432 рублей 36 копеек неосновательного обогащения, образовавшегося в результате незаключения ответчиком основного договора купли-продажи движимого и недвижимого имущества и 16 883 207 рублей 38 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.01.2008 по 12.11.2009 (с учетом уточненных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требований).

Суд первой инстанции решением от 19.04.2010 удовлетворил исковые требования частично: взыскал с ответчика в пользу истца 91 267 432 рубля 36 копеек неосновательного обогащения и 8 092 378 рублей процентов, уменьшив их размер по правилам статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд исходил из того, что в связи с тем, что ни одна из сторон предварительного договора от 25.07.2006 не направила контрагенту предложение о заключении основного договора купли продажи, у ответчика в силу пункта 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации отпали основания для удержания, перечисленных истцом в качестве задатка по предварительному договору, денежных средств. При этом суд отклонил доводы ответчика о пропуске срока исковой давности.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 13.07.2010 оставил решение от 19.04.2010 без изменения по тем же мотивам.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Предприятие обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 19.04.2010 и постановление от 13.07.2010 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суды необоснованно приняли устное заявление истца о допущенной технической ошибке при оформлении платежных документов, в связи с чем неправильно учли перечисленные спорные денежные средства в качестве задатка по предварительному договору. Доводы истца о технической ошибке в наименовании платежей несостоятельны и не подтверждены конкретными доказательствами. Гражданским законодательством, а именно статьей 310 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 5 статьи 9 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учета", не предусмотрена возможность изменения назначения платежа плательщиком в одностороннем порядке. Срок исковой давности по требованию истца пропущен. Выводы судов о том, что поступающие от истца платежи принимались Предприятием в качестве задатка за имущество, указанное в приложении N 2 к предварительному договору, также не подтверждены конкретными доказательствами. Из имеющихся в материалах дела документах невозможно достоверно установить намерение сторон по перечислению и принятию спорных денежных средств в качестве задатка по предварительному договору. В этой связи у Предприятия не возникло оснований для возврата спорных денежных средств.

Кроме того, заявитель считает, что, согласно существовавшей схеме отношений сторон, не было получено согласие собственника и иного законного правообладателя (МУП "Управление ЖКХ и благоустройства") на заключение предварительного договора с целью последующего отчуждения имущества, находящегося в муниципальной собственности и переданного в хозяйственной ведение МУП "Управление ЖКХ и благоустройства". Указанное имущество было передано последним истцу в аренду. При таких обстоятельствах истец изначально был осведомлен об отсутствии на балансе ЧМУППП "Теплосеть" (правопредшественник Предприятия) имущества в связи с его изъятием. Целью заключения предварительного договора было исполнение распоряжения главы администрации города Чебоксары N 4197-р, согласно которому при получении спорного имущества в аренду истец обязан был оплатить все долги ЧМУППП "Теплосеть". При таких обстоятельствах ответчик полагает, что предварительный договор является ничтожным, как притворная сделка и сделка, совершенная без одобрения собственника.

Заявитель также считает, что предварительный договор ничтожен в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в нарушение положений статьи 8 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" стороны не произвели оценку имущества.

Общество в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы и просило оставить в силе оспариваемые судебные акты, как законные и обоснованные.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на нее соответственно.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителя в судебное заседание. Кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.04.2010 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2010 по делу N А79-13435/2009 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ЧМУППП "Теплосеть" (продавец) и Общество (покупатель) заключили предварительный договор от 25.07.2006, по условиям которого стороны обязались не позднее 31.12.2007 заключить договор купли-продажи движимого и недвижимого имущества на условиях, указанных в Приложении N 1 к настоящему договору. Перечень движимого и недвижимого имущества, передаваемого с собственность покупателя по договору, содержится в Приложении N 2 к договору.

Общая рыночная стоимость передаваемого в собственность истца имущества составила 152 074 175 рублей. Стоимость определена в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости имущества от 30.01.2006 N 83/12-1 ЗАО "Аудиторская компания "Бизнес Партнер". Указанная рыночная стоимость может быть скорректирована по результатам оценки рыночной стоимости продаваемого имущества, проведенной независимым оценщиком на момент заключения основного договора купли-продажи. Имущество принадлежит муниципальному образованию города Чебоксары на праве собственности и находится на балансе МУП "Управление ЖКХ и благоустройства" в хозяйственном ведении (пункты 1.2 и 1.3 договора).

Продавец обязался получить письменное согласие собственника на реализацию имущества и до заключения основного договора купли-продажи осуществить мероприятия по постановке имущества на свой баланс в хозяйственное ведение (пункты 2.1 и 2.2 договора).

В пунктах 2.6 и 2.7 стороны предусмотрели, что покупатель до получения продавцом согласия от собственника на реализацию имущества обязан внести в качестве задатка на расчетный счет продавца до 25.08.2006 денежные средства в размере 20 процентов от общей суммы договора в качестве подтверждения своих намерений. При получении согласия собственника на реализацию имущества покупатель обязался перечислить оставшуюся сумму в течение года.

Платежными поручениями от 25.08.2006 N 651 и 689, 12.09.2006 N 978, от 15.09.2006 N 28, от 19.09.2006 N 60, от 20.09.2006 N 83, от 28.09.2006 N 281, от 12.10.2006 N 531, от 23.10.2006 N 684, от 27.10.2006 N 816, от 31.10.2006 N 913, от 07.11.2006 N 984, от 20.11.2006 N 274, от 21.11.2006 N 318, от 06.12.2006 N 678, от 18.12.2006 N 907, от 20.12.2006 N 933, от 21.12.2006 N 49, от 21.12.2006 N 54, от 16.10.2007 N 385 и от 13.11.2007 N 984 истец перечислил ответчику 93 850 432 рубля 36 копеек. В платежных поручениях N 385 и 984 в назначении платежа указано "согласно предварительного договора купли-продажи имущества N б/н от 25.07.2006", в остальных - "по договору от 25.08.2006 б/н продажи непрофильного имущества".

Письмом от 15.05.2007 N 10-09/2474 Общество уведомило ЧМУППП "Теплосеть" об изменении назначения платежа "на предварительный договор от 25.07.2006" в указанных платежных поручениях.

ЧМУППП "Теплосеть" платежным поручением от 23.11.2006 N 541 возвратило истцу излишне перечисленные денежные средства в размере 1 000 000 рублей. Денежные средства в размере 1 583 000 рублей были зачтены ЧМУППП "Теплосеть" в счет погашения кредиторской задолженности МУП "ЗТУ ЖКХ" на основании письма Общества от 21.09.2009 N 2429.

Распоряжением администрации города Чебоксары от 05.06.2009 N 2-50-р "О реорганизации муниципальных унитарных предприятий" ЧМУППП "Теплосеть" было реорганизовано в муниципальное унитарное предприятие "Коммунальный комплекс", которое являлось правопреемником реорганизуемого предприятия.

В связи с тем, что в установленный предварительным договором срок (31.12.2007) основной договор купли-продажи недвижимого имущества не был заключен, Общество с претензией от 24.08.2009 обратилось к ЧМУППП "Теплосеть" о возврате перечисленных по предварительному договору денежных средств. Денежные средства в размере 91 267 432 рубля 36 копеек Предприятием возвращены не были.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

По предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Значение предварительного договора заключается в добровольном установлении между контрагентами юридической связи по передаче вещи в будущем, в связи с чем они скрепляют свои обязательства договором организационного характера.

В силу пункта 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (пункт 6 упомянутой статьи).

Основной договор не был заключен потенциальными партнерами в оговоренные сроки (до 31.12.2007), предварительная договоренность утратила силу. Следовательно, в соответствии с пунктом 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, возникшие из предварительного договора, прекратились.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на полном, всестороннем, объективном и непосредственном их исследовании с позиций относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности.

Арбитражный суд установил и материалами дела подтверждается, что оплата по платежным поручениям на сумму 91 267 432 рубля 36 копеек произведена Обществом во исполнение предварительного договора. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательств перечисления спорных денежных средств в счет оплаты по договору продажи непрофильного имущества от 25.08.2006 или в счет исполнения истцом обязательств Предприятия по существующим у него кредитам и займам на основании распоряжения Администрации города Чебоксары от 17.11.2005 N 4197-р и соглашения о взаимных расчетах от 29.12.2005.

Оснований для переоценки указанных выводов суд кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет.

При таких обстоятельствах судебные инстанции приняли правильное решение об удовлетворении требований истца, заявленных на основании статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, начислив за просрочку возврата денежных средств в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами. Размер процентов был уменьшен судом в соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о ничтожности предварительного договора рассмотрены судом округа и отклонены им по следующим основаниям.

По смыслу статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации, лица, заключившие предварительный договор, имеют единственную обязанность заключить в будущем основной договор и право требовать от другой стороны заключения основного договора. Правовая природа предварительных договоренностей, с точки зрения их самостоятельного значения, не предполагает возникновения обязательственных отношений имущественного характера, вытекающих из будущего договора. Следовательно, на предварительный договор не могут распространяться правила о крупных сделках, совершенных без одобрения собственника. Основной договор по отчуждению имущества не был заключен.

Ссылка ответчика на ничтожность предварительного договора в части непроведения сторонами оценки передаваемого имущества подлежит отклонению, так как материалы дела с учетом положения пункта 1.2 договора не дают оснований предполагать, что предварительный договор был бы подписан сторонами без выполнения указанного условия.

Кроме того, упомянутый довод не может быть принят и рассмотрен судом кассационной инстанции, поскольку в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом. Суд кассационной инстанции не вправе устанавливать новые обстоятельства, на которые лица, участвующие в деле, не ссылались как на основании своих требований и возражений и которые не были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Более того, указанный довод не влияет на обязанность ответчика возвратить без законных оснований удерживаемые денежные средства, поскольку, согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Вопрос о ничтожности (притворности) сделки не был предметом заявленных требований, в связи с чем судебными инстанциями не исследовался, поэтому указанный довод судом кассационной инстанции не рассматривал. Кроме того, целью предварительного договора передачи имущества является юридическое оформление обязательств сторон и условий, необходимых для заключения в будущем основного договора, поэтому нахождение в период заключения предварительного договора спорного имущества в аренде у истца не влечет его ничтожности. Материалами дела подтверждается, что соглашением от 16.04.2007 МУП "Управление ЖКХ и благоустройства" и Общество расторгли договор аренды, и последнее вернуло арендованное имущество. Следовательно, до 31.12.2007 у Предприятия существовала возможность получить согласие собственника имущества на его отчуждение и направить проект договора купли-продажи Обществу.

При указанных обстоятельствах суд округа счел оспариваемые судебные акты принятыми при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречащими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя. Определение третьей инстанции от 21.09.2010 в части предоставления заявителю жалобы отсрочки уплаты государственной пошлины следует считать утратившим силу.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.04.2010 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2010 по делу N А79-13435/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Коммунальный комплекс" муниципального образования города Чебоксары - столицы Чувашской Республики - без удовлетворения.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия "Коммунальный комплекс" муниципального образования города Чебоксары - столицы Чувашской Республики в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.

Арбитражному суду Чувашской Республики выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: