Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 июня 2010 г. по делу N А79-1016/2008 Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале и о применении недействительности ничтожной сделки, поскольку истец не доказал, что подпись, выполненная в договоре от его имени, не принадлежит ему

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 18 июня 2010 г. по делу N А79-1016/2008

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Чернышова Д.В.,

судей Бабаева С.В., Шишкиной Е.Н.

при участии ответчика: Максимова М.М., паспорт серии 9704 N 170702,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Чумакова Сергея Васильевича на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.02.2009, принятое судьей Пальчиковой Г.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2009, принятое судьями Насоновой Н.А., Ершовой Е.А., Родиной Т.С., по делу N А79-1016/2008 по иску Чумакова Сергея Васильевича к Кудряшову Максиму Михайловичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "ТПК "Рубин", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Чувашской Республике, и установил:

Чумаков Сергей Васильевич обратился в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Кудряшову Максиму Михайловичу о признании недействительным договора дарения 30 процентов доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ТПК "Рубин" (далее - ООО "Рубин", Общество) от 09.04.2007, заключенного между истцом и ответчиком, и о применении недействительности ничтожной сделки.

Требования основаны на статьях 168 и 572 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что воля истца не соответствует его волеизьявлению, поскольку оспариваемый договор истцом не заключался, подпись поставлена не рукой истца либо договор распечатан на листе с подписью истца, предназначенной для иных целей.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Рубин" и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Чувашской Республики (далее - Инспекция).

Сославшись на статью 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статью 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд решением от 02.02.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.12.2009, отказал в удовлетворении иска. Судебные инстанции пришли к выводу о том, что Чумаков С.В. в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал того, что подпись, выполненная в договоре дарения от его имени, не принадлежит ему.

Не согласившись с судебными актами, Чумаков С.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Чумаков С.В. не согласен с выводом суда о том, что воля истца на отчуждение принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества выражена и оснований для признания оспариваемого договора недействительным не имеется.

В отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании ответчик сослался на законность и обоснованность судебных актов и просил оставить жалобу без удовлетворения.

Инспекция ходатайствовала о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истец и Общество не обеспечили явку представителей в третью инстанцию. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и выслушав ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из документов и установил суд, Общество в качестве юридического лица зарегистрировано 11.09.2006 его участниками являлись Чумаков С.В., владевший 33 процентами доли в уставном капитале Общества, Кудряшов М.М. - 34 процентами доли и Шемарина Е.А. - 33 процентами доли.

Чумаков С.В. (даритель) и Кудряшов М.М. (одаряемый) заключили договор дарения от 09.04.2007, по условиям которого даритель передал в дар одаряемому 30 процентов доли в уставном капитале Общества.

В соответствии со статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и на основании указанного договора Кудряшов М.М. 09.04.2007 уведомил Общество о приобретении им доли, ранее принадлежавшей истцу.

Решением внеочередного общего собрания участников Общества от 09.04.2007 внесены изменения в учредительные документы Общества в части изменения состава участников, которые 01.10.2008 зарегистрированы в установленном законом порядке.

Посчитав, что договор дарения от 09.04.2007 является недействительным, Чумаков С.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В качестве оснований исковых требований Чумаков С.В. указывал на то, что воля истца не соответствует его волеизьявлению, поскольку оспариваемый договор истцом не заключался, подпись поставлена не его рукой, либо договор распечатан на листе с подписью истца, предназначенной для иных целей.

Суд первой инстанции установил, что, согласно заключению эксперта от 18.06.2008 N 1602/03-1, проводимого в рамках уголовного дела N 3727, подпись от имени Чумакова С.В. в договоре дарения доли в уставном капитале Общества от 09.04.2007 выполнена самим Чумаковым С.В. В данном заключении эксперт указал на невозможность дать ответ на вопрос "Что было выполнено ранее: подпись в конце текста договора дарения доли от 09.04.2007 перед фамилией Чумаков С.В. либо текст договора?".

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции для полного и всестороннего исследования доказательств определением от 15.06.2009 назначил техническую экспертизу.

Из заключения судебной экспертизы от 19.11.2009 N 2332/07-3 следует, что договор дарения доли в уставном капитале Общества от 09.04.2007 представляет собой лист бумаги, формат А4, на котором с обеих сторон выполнен печатный текст. На оборотной стороне документа в графе "Реквизиты и подписи сторон" имеются подписи от имени Кудряшова М.М. и Чумакова С.В. Эксперт пришел к выводу о том, что на оборотной стороне договора первоначально была выполнена подпись от имени С.В. Чумакова, а затем печатный текст.

Суд апелляционной инстанции правомерно признал данный вывод эксперта не влияющим на законность и обоснованность принятого судебного акта в силу следующего.

Проставляя подпись на оборотной стороне договора дарения, на которой содержатся лишь общие разделы договора: "Особые условия и заключительные положения" и "реквизиты и подписи сторон", Чумаков С.В. не мог заблуждаться относительно того, что названный договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и принадлежавшая ему доля в размере 30 процентов уставного капитала Общества будет считаться принадлежащей Кудряшову М.М., поскольку эти условия были изложены на первой странице оспариваемого договора и не поставлены экспертом под сомнение. В данном случае негативные последствия за указанные действия, если они действительно имели место, должен нести сам истец.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, сделка признается не соответствующей закону в случаях, когда ее совершение прямо запрещено Законом или не соблюдена форма совершения сделки, при этом Закон не содержит прямого запрета на совершение сделки, оспариваемой Чумаковым С.В.

Договор дарения доли уставного капитала от 09.04.2007, заключенный между Чумаковым С.В. и Кудряшовым М.М., со стороны дарителя подписан именно истцом, следовательно, воля Чумакова С.В. на отчуждение принадлежащей ему доли уставного капитала выражена, что свидетельствует о соблюдении требований, предусмотренных в статье 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствовали основания для признания договора дарения доли уставного капитала от 09.04.2007 недействительным и для применения последствий его недействительности.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебных актов не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основанием для отмены принятых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 02.02.2009 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2009 по делу N А79-1016/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу Чумакова Сергея Васильевича - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: