Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 апреля 2010 г. по делу N А28-10857/2009 Суд счел, что истец не доказал факта недобросовестного либо неразумного поведения ответчика при исполнении им обязанностей единоличного исполнительного органа Общества, следствием которого явилось причинение Обществу убытков в заявленной сумме, в связи с чем отказал в удовлетворении иска о взыскании убытков

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 21 апреля 2010 г. по делу N А28-10857/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2010.

Постановление в полном объеме изготовлено 21.04.2010

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Кислицына Е.Г.

при участии представителей от истца: Окатьева С.А. - директора, приказ от 20.06.2009, Копылова А.В., доверенность от 20.04.2010, ответчика: Корепанова С.В., паспорт,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Вятское охранное агентство" на решение Арбитражного суда Кировской области от 12.10.2009, принятое судьей Горевым Л.Н., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2009, принятое судьями Поляшовой Т.М., Поляковой С.Г., Самуйловым С.В., по делу N А28-10857/2009 по иску общества с ограниченной ответственностью "Вятское охранное агентство" к Корепанову Сергею Васильевичу о взыскании убытков, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью охранное агентство "Кедр", Департамент по организационному обеспечению деятельности мировых судей Кировской области, Управление образования администрации города Кирова, и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вятское охранное агентство" (далее - ООО "Вятское охранное агентство", Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Корепанову Сергею Васильевичу о взыскании 550 900 рублей убытков, составляющих упущенную выгоду.

Исковые требования основаны на статьях 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что Обществу причинены убытки в результате незаконных действий бывшего руководителя Общества Корепанова С.В. по расторжению договоров на техническое обслуживание ТСО и экстренном вызове группы быстрого реагирования с помощью кнопки тревожной сигнализации.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Кедр" (далее - ООО "Кедр"), Департамент по организационному обеспечению деятельности мировых судей Кировской области (далее - Департамент), Управление образования администрации города Кирова (далее - Управление).

Решением Арбитражного суда Кировской области от 12.10.2009, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2009, суд отказал в удовлетворении исковых требований. Руководствуясь статьями 15, 53, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 40 и 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд исходил из того, что истец не доказал факта недобросовестного либо неразумного поведения ответчика при исполнении им обязанностей единоличного исполнительного органа Общества, следствием которого явилось причинение обществу убытков в заявленной сумме.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО "Вятское охранное агентство" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, действия ответчика по расторжению договоров на оказание услуг охраны совершены вопреки интересам Общества и противоречат правилам статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Заявитель указывает, что в расторжении договоров имелась заинтересованность директора Корепанова С.В., который не предпринял мер для выяснения или устранения причин и оснований расторжения договора оказания мониторинговых услуг и поиска новой организации, оказывающей аналогичные услуги.

Корепанов С.В. в отзыве на кассационную жалобу и судебном заседании отклонил доводы заявителя и просил оставить ее без удовлетворения.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения и постановления апелляционного суда по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Вятское охранное агентство" на основании устава, утвержденного общим собранием учредителей (протокол от 20.06.2000 N 1), осуществляет деятельность, предусмотренную Законом Российской Федерации "О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации".

Обязанности директора ООО "Вятское охранное агентство" в период с 04.10.2006 по 15.05.2009 осуществлял Корепанов С.В., что подтверждается приказом от 04.10.2006 N 113/1, решением единственного учредителя Общества от 15.05.2009 и приказом от 15.05.2009 N 21.

ООО "Вятское охранное агентство" и общество с ограниченной ответственностью "Кировская мониторинговая компания" (далее - ООО "Кировская мониторинговая компания") заключили договор от 29.12.2007 на оказание услуг, по условиям которого последнее приняло на себя обязательства по круглосуточному контролю сигналов передающей аппаратуры, входящей в состав комплексов технических средств охраны (ТСО), установленных на объектах, охраняемых заказчиком.

В соответствии с соглашением от 30.12.2008, заключенным между теми же сторонами, контрагенты приняли на себя взаимные обязательства по оборудованию объектов заказчика комплексом тревожной, охранной или охранно-пожарной сигнализации, выводу этих объектов на пульт централизованного наблюдения, осуществлению мониторинга, обслуживанию ТСО, незамедлительному выезду группы быстрого реагирования при поступлении с объектов сигнала "Тревога".

У ООО "Вятское охранное агентство" с Департаментом и Управлением были заключены договоры (контракты) на техническое обслуживание ТСО и экстренном вызове группы быстрого реагирования с помощью кнопки тревожной сигнализации (31подведомственное учреждение), срок действия договоров установлен до 31.12.2009. Обслуживание ТСО и осуществление контроля за сигналами передающей аппаратуры, входящей в состав комплексов ТСО проводилось ООО "Кировская мониторинговая компания".

Сославшись на невозможность дальнейшего сотрудничества, ООО "Кировская мониторинговая компания" письмом от 30.04.2009 N 15 уведомило ООО "Вятское охранное агентство" о расторжении с 01.06.2009 договора на оказание услуг мониторинга от 29.12.2007 и соглашения о совместной деятельности от 30.12.2008.

Корепанов С.В. в письмах от 01.04.2009 N 30 и 45, направленных от имени Общества в адрес контрагентов (Департамента и Управления), просил расторгнуть договоры (контракты) в связи с невозможностью оказания охранных услуг с помощью пульта централизованного наблюдения из-за расторжения договора, заключенного с ООО "Кировская мониторинговая компания".

Посчитав, что Корепанов С.В. своими действиями при исполнении должностных полномочий причинил Обществу убытки, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества (пункт 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) и без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 той же статьи).

Согласно пункту 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Корепанов С.В. избран директором ООО "Вятское охранное агентство" решением единственного участника Общества от 15.05.2009. Из пункта 6.10 устава Общества следует, что директор является лицом, уполномоченным действовать от имени ООО "Вятское охранное агентство" без доверенности, представлять его интересы, заключать любые гражданско-правовые договоры и совершать сделки.

Следовательно, Корепанов С.В., избранный в установленном порядке на должность руководителя Общества, является лицом, уполномоченным законом и решением высшего органа управления организации на расторжение договоров.

В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.

По правилам пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации: лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из содержания указанной нормы права следует, что взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом. Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Оценив имеющиеся в деле доказательства с соблюдением положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для взыскания с Корепанова С.В. в пользу Общества предъявленных убытков.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал противоправный характер действий ответчика, приведших истца к убыткам. Директор ООО "Вятское охранное агентство" Корепанов С.В. действовал в пределах полномочий, предоставленных ему уставом.

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец, в то время как материалы дела таких доказательств не содержат.

Таким образом, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных исковых требований, установив отсутствие состава правонарушения, являющегося основанием для привлечения Корепанова С.В. к ответственности на основании статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Данный вывод суда сделан с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, которые не подлежат переоценке, в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены окружным судом в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Нарушений либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 12.10.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2009 по делу N А28-10857/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вятское охранное агентство" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Е.Г. Кислицын

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: