Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 марта 2010 г. по делу N А82-13229/2007 Суд установил, что ответчик является легитимным исполнительным органом, поэтому печать и иные документы Общества находятся у него на законных основаниях, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении иска, оставив без удовлетворения заявление об изменении основания иска, поскольку полномочия заявителя не являются бесспорными

Справка

См. также постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2009 г. N 02АП-2336/2009 по делу N А82-2168/2008-70

См. также постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 ноября 2007 г., 24 декабря 2008 г. по делу N А82-15715/2006-10

См. также определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 октября 2007 г. по делу N А82-15715/2006-10

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Апряткиной Г.С., Кислицына Е.Г.

при участии представителя

от истца Сухановой О.Н. по доверенности от 29.06.2009

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный маяк" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.12.2009, принятое судьей Никифоровой Л.А., по делу N А82-13229/2007 по иску открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный маяк" к Сонину Константину Викторовичу об истребовании печати и документов общества и установил:

открытое акционерное общество "Ярославский завод "Красный Маяк" в лице генерального директора Басовца С.К. (далее - Общество, ОАО "ЯЗ "Красный Маяк") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к Сонину Константину Викторовичу об истребовании печати и документов Общества.

Исковые требования основаны на статьях 53 и 301, части 2 статьи 129 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 69, 88, 89 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и мотивированы тем, что, несмотря на отсутствие у него полномочий для исполнения обязанностей генерального директора ОАО "ЯЗ "Красный Маяк", ответчик незаконно удерживает документы и печать Общества, использует их, выступая от имени Общества, и отказывается передать их вновь избранному генеральному директору ОАО "ЯЗ "Красный Маяк" Басовцу С.К.

В ходе рассмотрения дела ОАО "ЯЗ "Красный Маяк" в лице генерального директора Сонина К.В. обратилось в суд с заявлением от 29.04.2008 об отказе от иска и с заявлением от 18.11.2009 об оставлении искового заявления без рассмотрения.

Истец обратился с заявлением об изменении основания иска от 01.12.2009 в порядке части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основывая свои требования на действующих протоколах внеочередного общего собрания акционеров ОАО "ЯЗ "Красный Маяк" от 09.06.2007 и общего собрания акционеров ОАО "ЯЗ "Красный Маяк" от 15.03.2008.

Ходатайством от 02.12.2009 Общество просило приостановить производство по делу до вступления в силу решений Арбитражного суда Ярославской области по делам N А82-16959/2009-21, А82-9172/2009-21, А82-4713/2009-2, А82-14353/2007-1, А82-2167/2008-70, А82-2168/2008-70.

Арбитражный суд Ярославской области протокольным определением от 10.12.2009 отклонил заявленные ходатайства, решением от 17.12.2009 отказал в удовлетворении исковых требований. Суд исходил из того, что фактическое руководство Обществом осуществляет генеральный директор Сонин К.В., полномочия которого подтверждены решением годового общего собрания акционеров ОАО "ЯЗ "Красный Маяк", состоявшимся 02.05.2009, оформленным протоколом от 04.05.2009. В соответствии со статьей 89 Закона об акционерных обществах и статьей 42 устава Общество обязано хранить правоустанавливающие документы по месту нахождения исполнительного органа. Доказательств нарушения порядка хранения документов Общества не представлено.

Не согласившись с данным судебным актом, ОАО "ЯЗ "Красный Маяк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение в связи с неправильным применением норм процессуального права.

Заявитель в кассационной жалобе указывает на необоснованное отклонение судом заявления об изменении основания иска и ходатайства о приостановлении производства по делу. Суд отказал истцу в принятии в качестве подтверждения его полномочий протоколов общих собраний акционеров от 09.06.2007 и 15.03.2008, при этом посчитал Сонина К.В. законно избранным генеральным директором Общества на основании решений общих собраний ОАО "ЯЗ "Красный Маяк" от 28.06.2008 и 02.05.2009, несмотря на то что все указанные решения были оспорены в суде. При подаче ходатайства о приостановлении производства по делу истец сослался на пункт 5 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд был обязан приостановить производство в соответствии с частью 1 пункта 1 статьи 143 указанного кодекса. Отказ суда приостановить производство по делу лишил истца возможности подтвердить свои полномочия и доказать незаконность нахождения документов у ответчика.

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка и имеется в виду пункт 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Ответчик отзывом на жалобу отклонил доводы заявителя, просил оставить ее без удовлетворения и рассмотреть жалобу в отсутствие своего представителя.

Законность решения по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочного представителя истца, суд кассационной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Обратившись с исковым заявлением, истец указывает, что в период с 26.05.2001 по 08.10.2006 фактическое руководство деятельностью ОАО "ЯЗ "Красный Маяк" осуществлялось Сониным К.В. на основании протокола общего собрания акционеров Общества от 26.05.2001. В его ведении находились все документы, печати, штампы и фирменные бланки Общества.

Решением общего собрания акционеров от 08.10.2006 генеральным Общества избран Басовец С.К. То обстоятельство, что ответчик до настоящего времени продолжает удерживать документы и печати Общества, послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

По правилам статьи 89 Закона об акционерных обществах, обязанность по хранению правоустанавливающих и иных касающихся деятельности общества документов (их перечень содержится в пункте 1 данной статьи и не является исчерпывающим) возложена на общество. Пункт 2 той же статьи императивно определяет, что документы, перечисленные в пункте 1, могут храниться обществом только по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бума. Данная норма направлена на обеспечение большей открытости и доступности документов общества. Организация хранения документов общества обеспечивается его единоличным исполнительным органом.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 03.11.2009 N 9035/09, при наличии в Обществе корпоративного конфликта полномочиями единоличного исполнительного органа юридического лица обладает лицо, внесенное в качестве такового в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Из решения годового общего собрания акционеров ОАО "ЯЗ "Красный Маяк" по итогам 2008 года, оформленного протоколом от 04.05.2009, следует, что генеральным директором Общества является Сонин К.В. Указанное решение в установленном законом порядке не признано недействительным. Кроме того, в выписке из ЕГРЮЛ от 06.10.2009 Сонин К.В. указан в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд правомерно исходил из того, что ответчик является легитимным исполнительным органом, поэтому печать и иные документы Общества находятся у него на законных основания#. Вместе с тем вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал того, что истребуемые документы Общества не хранятся по месту его нахождения.

Довод заявителя жалобы о том, что именно он является генеральным директором ОАО "ЯЗ "Красный Маяк" признан окружным судом несостоятельным в силу следующего. Басовец С.К. в обоснование своих полномочий ссылается на решение собрания акционеров Общества от 08.10.2006, которое признано недействительным вступившим в законную силу решением по делу N А82-15715/2006-10. В связи с этим суд обоснованно указал, что полномочия заявителя не являются бесспорными и оставил без удовлетворения заявление об изменении основания иска.

Иные доводы заявителя жалобы отклоняются, как несостоятельные, поскольку противоречат материалам дела и, по существу, сводятся к переоценке доказательств, исследованных судом первой инстанции. У кассационной инстанции отсутствуют к тому правовые основания, так как, согласно статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определяющей пределы рассмотрения дела в суде третьей инстанции, переоценка доказательств не входит в компетенцию окружного суда.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Расходы по государственной пошлине, согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.12.2009 по делу N А82-13229/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ярославский завод "Красный маяк" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 марта 2010 г. по делу N А82-13229/2007

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника