(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25 января 2010 г. по делу N А79-7280/2009 Суд, сделав вывод о том, что сделка по авалированию простого векселя не может быть признана недействительной по заявленным истцом основаниям и нормы Федерального закона "Об акционерных обществах" и положения ГК РФ при рассмотрении данного спора не подлежат применению, правомерно отказал в удовлетворении требования о признании недействительной сделки вексельного поручительства
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 25 января 2010 г. по делу N А79-7280/2009
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Башевой Н.Ю.,
судей Масловой О.П., Шутиковой Т.В.
при участии представителя
от третьего лица: Аверьянова А.М., доверенность от 28.12.2009 N 1,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Волжская Текстильная Компания" на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.09.2009, принятое судьей Манеевой О.В., по делу N А79-7280/2009 по иску открытого акционерного общества "Волжская Текстильная Компания" к открытому акционерному обществу "Волжская строительная группа" о признании недействительной сделки по совершению аваля и установил:
открытое акционерное обществе "Волжская Текстильная Компания" (далее - ОАО "ВТК") обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Волжская строительная группа" (далее - ОАО "ВСГ") о признании недействительной сделки от 28.07.2008 по совершению аваля (вексельного поручительства) на простом векселе ОАО "ВСГ" серии БА N 0019758 номинальной стоимостью 5 000 000 рублей.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытого акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - Банк).
Решением суда от 17.09.2009 в удовлетворении иска отказано.
В апелляционном суде дело не рассматривалось.
ОАО "ВТК" не согласилось с принятым решением и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.
Заявитель считает, что суд неправильно применил статьи 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 81, 83 и 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей". По мнению ОАО "ВТК", суд неправомерно указал, что при рассмотрении данного спора не подлежат применению нормы Закона об акционерных обществах и положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве следует применять общие нормы гражданского законодательства о сделках и обязательствах. Сделка по совершению аваля недействительна, поскольку в нарушение статьи 83 Закона об акционерных обществах совершена без одобрения совета директоров ОАО "ВТК". Вексельное поручительство является односторонней самостоятельной сделкой и отсутствие дефекта формы и содержания векселя не свидетельствует о действительности аваля.
Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе.
Банк в отзыве и представитель в судебном заседании возразили против доводов жалобы, считают судебный акт законным и обоснованным.
ОАО "ВТК" и ОАО "ВСГ", надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, представителей в судебное заседание не направили.
В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 25.01.2010.
Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 28.07.2008 ОАО "ВСГ" выдало простой вексель серии БА N 0019758 с обязательством уплатить по предъявлении векселя 5 000 000 рублей, но не ранее 28.10.2008. В этот же день платеж по векселю был обеспечен вексельными поручительствами (авалем) общества с ограниченной ответственностью "Индустриально-строительный комбинат" и ОАО "ВТК".
Посчитав, что сделка по авалированию указанного векселя недействительна, поскольку совершена с нарушением норм Закона об акционерных обществах, ОАО"ВТК"обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной.
В обоснование иска ОАО "ВТК" указало, что аваль на названном векселе от имени общества выполнил генеральный директор Осокин Е.И. В совершении данной сделки имелась заинтересованность члена совета директоров ОАО "ВТК" Порта Д.В., одновременно являющегося членом совета директоров ОАО "ВСГ". ОАО "ВТК" не принимало решения об одобрении сделки по обеспечению платежа по векселю посредством аваля. Таким образом, сделка по авалированию векселя является недействительной и ОАО "ВТК" не может отвечать за векселедателя - ОАО "ВСГ".
Руководствуясь статьями 1, 30, 32, 75 и 77 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341, пунктами 1 и 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", Арбитражный суд Чувашской Республики отказал в удовлетворении иска, указав на отсутствие оснований для признания сделки по авалированию векселя недействительной и для применения в данном случае норм Закона об акционерных обществах и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для отмены принятого судебного акта.
В соответствии с пунктами 1 и 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства, то есть особыми правилами, отличными от правил о поручительстве и гарантии. Общие нормы гражданского законодательства применяются к вексельным сделкам с учетом их особенностей в случае отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве.
Следовательно, признание сделки по авалированию векселя недействительной возможно при наличии условий, предусмотренных специальными нормами права, а именно Положением о переводном и простом векселе, утвержденным постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 N 104/1341 (далее - Положение).
Статьей 30 Положения предусмотрено обеспечение платежа по векселю посредством аваля. Согласно статье 32 Положения обязательство авалиста действительно даже в том случае, если то обязательство, которое он гарантировал, окажется недействительным по какому бы то ни было основанию, иному, чем дефект формы.
Постановления об авале, относящиеся к переводному векселю, применяются к простому векселю (статья 77 Положения).
Спорный вексель соответствует по форме и содержанию требованиям статей 1 и 75 Положения. Данное обстоятельство установлено Арбитражным судом города Москвы при рассмотрении дела N А40-84679/08-56-691.
В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" указано, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.
Авалист по векселю отвечает перед векселедержателем солидарно с векселедателем и так же, как тот, за кого он дал аваль; лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.
В силу статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, не может противопоставить векселедержателю возражения, основанные на его личных отношениях к векселедателю или предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику, то есть знал об отсутствии законных оснований к передаче векселя до или во время его приобретения.
Таким образом, выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявленным к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством.
Истец не представил доказательств, свидетельствующих о недобросовестности векселедержателя.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильным выводам о том, что сделка по авалированию указанного векселя не может быть признана недействительной по заявленным ОАО "ВТК" основаниям и нормы Закона об акционерных обществах и положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при рассмотрении данного спора не подлежат применению.
Доводы заявителя кассационной жалобы признаны несостоятельными.
Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17.09.2009 по делу N А79-7280/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Волжская Текстильная Компания" - без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на открытое акционерное общество "Волжская Текстильная Компания".
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | Н.Ю. Башева |
Т.В. Шутикова
