(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 26 октября 2009 г. по делу N А82-14328/2008-30 Суд правомерно удовлетворил требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ответчиками, и о применении последствий недействительности сделки, указав, что сделка по продаже флексографической печатной машины совершена с заинтересованным лицом и по существенно заниженной цене, вследствие чего должнику и его кредиторам причинены убытки
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 26 октября 2009 г. по делу N А82-14328/2008-30
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Шишкиной Е.Н.,
судей Бабаева С.В., Кислицына Е.Г.
при участии представителя
от ответчика - Яременко Е.В.: Сухановой О.Н. по доверенности от 27.04.2009, ответчика - Яременко Е.В. (паспорт серии 78 00 N 289032 выдан Переславским ГОВД Ярославской области 06.09.2001)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - Яременко Елены Владимировны на решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.05.2009, принятое судьей Котоминой Н.В., и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.08.2009, принятое судьями Тетерваком А.В., Великоредчаниным О.Б., Поляковой С.Г., по делу N А82-14328/2008-30 по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Принтпак" Фадеева Виктора Владимировича к Яременко Елене Владимировне и обществу с ограниченной ответственностью "Принтпак" о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности сделки и установил:
конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Принтпак" Фадеев Виктор Владимирович (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Яременко Елене Владимировне и обществу с ограниченной ответственностью "Принтпак" (далее - ООО "Принтпак", Общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 20.06.2007 N 30/06, заключенного между ответчиками, и о применении последствий недействительности сделки путем обязания Яременко Е.В. передать ООО "Принтпак" флексографическую печатную машину "Олимпия 1475" (Германия), заводской номер 28055, с комплектом запасных печатных валов и резательную машину В-64, модель 120, заводской номер 1335 (Италия), а ООО "Принтпак" - восстановить задолженность перед Яременко Е.В. в сумме 900 000 рублей.
Исковые требования основаны на статьях 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктах 2 и 3 статьи 103, статье 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о несостоятельности (банкротстве) и статье 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка, обладающая признаками заинтересованности, направлена на отчуждение имущества должника без соразмерной компенсации за это со стороны покупателя Яременко Е.В. ввиду существенного занижения его стоимости, что повлекло причинение Обществу убытков.
Решением от 28.05.2009 Арбитражного суда Ярославской области, оставленным без изменения постановлением от 10.08.2009 Второго арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительным договор купли-продажи от 20.06.2007 N 30/06, заключенный между ООО "Принтпак" и Яременко Е.В., и применил последствия недействительности сделки путем обязания Яременко Е.В. передать ООО "Принтпак" флексографическую печатную машину "Олимпия 1475" (Германия), заводской номер 28055, с комплектом запасных печатных валов и резательную машину В-64, модель 120, заводской номер 1335 (Италия), а ООО "Принтпак" - восстановить задолженность перед Яременко Е.В. в сумме 900 000 рублей. При этом суд исходил из того, что сделка по продаже флексографической печатной машины "Олимпия 1475" совершена с заинтересованным лицом (Яременко Е.В.) и по существенно заниженной цене, вследствие чего должнику - ООО "Принтпак" и его кредиторам причинены убытки.
Не согласившись с решением и постановлением, Яременко Е.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с нарушением норм материального и процессуального права.
Доводы заявителя сводятся к следующему. Суд нарушил правила подсудности, так как спор по настоящему делу с участием конкурсного управляющего не отнесен к специальной подведомственности арбитражного суда статьей 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Отчет N 28-О/2006 по определению рыночной стоимости оборудования не соответствует требованиям статьи 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", составлен на дату оценки 18.05.2006 и не содержит сведений о рыночной стоимости имущества на дату совершения оспариваемой сделки (20.06.2007).
Спорное имущество передано не по сделке купли-продажи, а по соглашению об отступном.
Яременко Е.В. и ее представитель в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.
Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу не согласился с доводами заявителя, так как считает принятые судебные акты законными и обоснованными.
При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечила Яременко Е.В.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее и заслушав Яременко Е.В. и ее представителя, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.
Как видно из документов, ООО "Принтпак" (продавец) и Яременко Е.В. (покупатель) заключили договор купли-продажи от 20.06.2007 N 30/06, по условиям которого продавец обязуется передать, а покупатель оплатить оборудование - флексографическую печатную машину "Олимпия 1475" (Германия), заводской номер 28055 с комплектом запасных печатных валов и резательную машину В-64, модель 120, заводской номер 1335 (Италия) по цене 900 000 рублей.
Стоимость каждого из предметов договора не определена.
Оборудование передано покупателю в состоянии "с учетом естественной амортизации" по акту приема-передачи от 04.09.2007.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.07.2008 ООО "Принтпак" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство, где конкурсным управляющим назначен Фадеев В.В.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав, что в результате заключения оспариваемой сделки Обществу и его кредиторам причинены убытки.
В соответствии с частью 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.
Предметом настоящего спора является требование конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 20.06.2007 N 30/06, заключенного между ООО "Принтпак" и Яременко Е.В., как участником Общества, и о применении последствий его недействительности. Данное требование вытекает из деятельности ООО "Принтпак" и связано с причинением оспариваемой сделкой убытков Обществу и его кредиторам.
Таким образом, дело рассмотрено арбитражным судом с соблюдением правил подведомственности.
В силу статьи 129 Закона о несостоятельности (банкротстве) (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 103 настоящего Федерального закона, конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании сделок недействительными или применении последствий недействительности ничтожной сделки от своего имени.
Участие в деле конкурсного управляющего не повлияло на подведомственность данного спора арбитражному суду.
В соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона о несостоятельности (банкротстве) сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
В абзаце 5 пункта 1 статьи 19 Закона о несостоятельности (банкротстве) указано, что заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются в том числе, иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.
В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").
В силу пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заинтересованным лицом признается участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества.
Суд установил и материалами дела подтверждено, что на момент заключения договора купли-продажи от 20.06.2007 Яременко Е.В., как учредитель ООО "Принтпак" с долей участия 70,834 процента уставного капитала, имела более двадцати процентов голосов от общего числа голосов участников Общества. Следовательно, суд пришел к правильному выводу о том, что сделка совершена должником ООО "Принтпак" с заинтересованным лицом - участником Общества Яременко Е.В.
Суд всесторонне, полно и объективно оценил представленные в материалы дела доказательства (отчет N 28-О/2006 по определению рыночной стоимости оборудования, договор залога от 29.11.2006 N 1, письма ООО "Принтпак" от 19.05.2006 и от 16.12.2005) и установил, что сделка по продаже флексографической печатной машины "Олимпия 1475" совершена по существенно заниженной цене, вследствие чего должнику ООО "Принтпак" и его кредиторам причинены убытки.
Вопреки требованиям пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Яременко Е.В. не представила доказательств, опровергающих достоверность установленных судом обстоятельств.
При таких обстоятельствах суд обоснованно признал договор купли-продажи от 20.06.2007 N 30/06 недействительным в силу пункта 2 статьи 103 Закона о несостоятельности (банкротстве) и применил последствия его недействительности путем обязания Яременко Е.В. передать ООО "Принтпак" флексографическую печатную машину "Олимпия 1475" (Германия), заводской номер 28055, с комплектом запасных печатных валов и резательную машину В-64, модель 120, заводской номер 1335 (Италия), а ООО "Принтпак" - восстановить задолженность перед Яременко Е.В. в сумме 900000 рублей.
Ссылка заявителя на то, что спорное имущество передано не по сделке купли-продажи, а по соглашению об отступном несостоятельна, так как опровергается материалами дела (договором купли-продажи от 20.06.2007 N 30/06 и актом приема-передачи от 04.09.2007 к договору купли-продажи).
С учетом изложенного оснований для отмены принятых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 28.05.2009 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 10.08.2009 по делу N А82-14328/2008-30 оставить без изменения, кассационную жалобу Яременко Елены Владимировны - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Е.Н. Шишкина |
