Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 29 июня 2009 г. по делу N А43-23225/2008-10-362 На момент государственной регистрации Общества нормы гражданского законодательства не содержали запрета на преобразование обществ с ограниченной ответственностью в акционерные общества с одновременным увеличением уставного капитала путем дополнительных вкладов участников, поэтому у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 29 июня 2009 г. по делу N А43-23225/2008-10-362

Резолютивная часть объявлена 22.06.2009.

Дата изготовления в полном объеме 29.06.2009.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Евтеевой М.Ю.,

судей Базилевой Т.В., Масловой О.П.

при участии представителя от заинтересованного лица: Зотовой Н.А. (доверенность от 11.01.2009 N 16)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заинтересованного лица - Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.11.2008, принятое судьей Ивановым А.В., и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009, принятое судьями Смирновой И.А., Захаровой Т.А., Протасовым Ю.В., по делу N А43-23225/2008-10-362 по заявлению закрытого акционерного общества фирмы "Система" к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе о признании незаконным приказа и установил:

закрытое акционерное общество фирма "Система" (далее - ЗАО "Система", Общество) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к Региональному отделению Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе (далее - Региональное отделение, регистрирующий орган) о признании незаконным приказа от 11.06.2008 N 598-р об отказе в государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Система" и обязании осуществить государственную регистрацию выпуска (и отчета об итогах выпуска) обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 1 000 штук номинальной стоимостью 22 рубля за одну акцию.

Решением от 06.11.2008 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением апелляционного суда от 27.02.2009 данное решение оставлено без изменения.

Региональное отделение не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель считает, что суды не применили подлежащие применению статьи 58 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации; сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам. На его взгляд, отказ в государственной регистрации выпуска ценных бумаг произведен правомерно, поскольку представленные Обществом в 2004 и 2007 годах документы содержали противоречивые сведения; у участников Общества не могли возникнуть дополнительные обязательства по оплате уставного капитала; суды не дали правовой оценки доводу о непредставлении Обществом документов по запросу регистрирующего органа, что являлось самостоятельным основанием для отказа в осуществлении государственной регистрации выпуска акций; суд первой инстанции нарушил требования статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Подробно позиция заявителя приведена в жалобе.

Общество не согласилось с доводами, изложенными в кассационной жалобе; извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, представителя в судебное заседание не направило.

Законность принятых Арбитражным судом Нижегородской области решения и Первым арбитражным апелляционным судом постановления проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, закрытое акционерное общество "Система", являющееся правопреемником общества с ограниченной ответственностью городское производственно-внедренческое предприятие "Система", зарегистрировано администрацией города Сарова 15.02.1995.

Решение о реорганизации общества с ограниченной ответственностью городское производственно-внедренческое предприятие "Система", порядке и условиях ее проведения принято на общем собрании участников общества (протокол от 01.02.1995 N 1). На этом же собрании были приняты решения об утверждении итогов внесения участниками дополнительных денежных вкладов в уставный капитал, который должен составить 22 000 000 рублей; о внесении в связи с этим изменений в учредительные документы (устав, учредительный договор) с определением размеров долей участников; об обмене долей участников на акции образуемого акционерного общества; об утверждении устава ЗАО "Система" и передаточного акта.

Устранив ранее допущенные недостатки, послужившие основаниями к отказу в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, Общество 18.07.2007 обратилось в Региональное отделение с заявлением о государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг (обыкновенных именных бездокументарных акций в количестве 1 000 штук номинальной стоимостью 22 рубля каждая), к которому приложило пакет соответствующих документов.

Приказом от 23.08.2007 N 1151 регистрирующий орган отказал ЗАО "Система" в государственной регистрации выпуска акций.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.03.2008 (дело N А43-28146/2007-43-584), оставленным без изменения постановлениями Первого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2008 и Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23.09.2008, приказ Регионального отделения от 23.08.2007 N 1151 признан незаконным; суд обязал Региональное отделение рассмотреть представленные Обществом документы и принять мотивированное решение.

В связи с необходимостью проведения проверки относительно достоверности содержащихся в представленных документах сведений Региональное отделение направило Обществу уведомление от 14.04.2008 N 454-р, в котором указало на необходимость представления до 14.05.2008 нотариально заверенных копий протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью городское производственно-внедренческое предприятие "Система" от 01.02.1995 N 1 и передаточного акта (включая бухгалтерский баланс по состоянию на 01.02.1995), поскольку эти документы, полученные 24.07.2007, по своему содержанию отличались от тех, что были представлены 05.04.2004 и 07.07.2006; двух экземпляров решения о выпуске ценных бумаг и двух экземпляров отчета об итогах выпуска, идентичных представленным 24.07.2007, ибо названные документы были опломбированы для сдачи в архив регистрирующего органа.

Приказом от 11.06.2008 N 598-р Региональное отделение вновь отказало ЗАО "Система" в государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска со ссылкой на статью 21 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", а именно в связи с внесением в документы, являющиеся основанием для регистрации выпуска ценных бумаг, ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений), и непредставлением в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа документов, необходимых для государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг.

Общество не согласилось с этим отказом и обжаловало его в арбитражный суд.

Руководствуясь статьями 15, 18 Конституции Российской Федерации, статьями 65, 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 1 и 2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации", статьей 21 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", суд первой инстанции пришел к выводам о том, что на момент государственной регистрации ЗАО "Система" нормы гражданского законодательства не содержали запрета на преобразование обществ с ограниченной ответственностью в акционерные общества с одновременным увеличением уставного капитала путем дополнительных вкладов участников обществ; у регистрирующего органа отсутствовали правовые основания для отказа в государственной регистрации выпуска акций и отчета об итогах их выпуска, поэтому удовлетворил заявленные Обществом требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил принятое решение в силе.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены судебных актов по следующим причинам.

В пункте 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно статье 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ "О государственной регистрации выпуска акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация выпусков акций проводится одновременно с государственной регистрацией отчетов об итогах выпуска этих акций.

В пункте 3 статьи 20 Федерального закона N 39-ФЗ установлено, что регистрирующий орган вправе провести проверку достоверности сведений, содержащихся в документах, представленных для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг.

В силу статьи 21 Федерального закона N 39-ФЗ основаниями для отказа в государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг и регистрации проспекта ценных бумаг являются в том числе непредставление в течение 30 дней по запросу регистрирующего органа всех документов, необходимых для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг или регистрации проспекта ценных бумаг; внесение в проспект ценных бумаг или решение о выпуске ценных бумаг (иные документы, являющиеся основанием для государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг) ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Материалы дела свидетельствуют и суды установили, что в числе документов, представленных на регистрацию 18.07.2007, Общество предъявило справку о составе представляемых документов (т. 1, л.д.12), в которой указало на наличие противоречий и подтвердило о соответствии действительности последних представленных протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью городское производственно-внедренческое предприятие "Система" от 01.02.1995 N 1 и передаточного акта.

Требование регистрирующего органа о необходимости нотариального заверения этих документов не основано на законе.

Вопреки части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации регистрирующий орган не представил доказательств, указывающих на внесение Обществом в протокол общего собрания участников от 01.02.1995 N 1 и передаточный акт, утвержденный этим же собранием, ложных сведений либо сведений, не соответствующих действительности (недостоверных сведений).

Решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска ценных бумаг Общество представило регистрирующему органу в составе пакета документов от 18.07.2007 (т. 1, л.д. 13). Направление этих документов в архив регистрирующего органа не является основанием для их повторного истребования.

Таким образом, ЗАО "Система" предъявило Региональному отделению все документы, необходимые для государственной регистрации выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций, поэтому у регистрирующего органа отсутствовали основания для заявления отказа.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные Обществом требования.

Остальные доводы, приведенные в кассационной жалобе, отклоняются как необоснованные.

Нормы материального права применены Арбитражным судом Нижегородской области и Первым арбитражным апелляционным судом правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 06.11.2008 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2009 по делу N А43-23225/2008-10-362 оставить без изменения, а кассационную жалобу Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Приволжском федеральном округе - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

О.П. Маслова

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: