Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 декабря 2008 г. по делу N А31-2840/2008-17 Поскольку истцом не представлено доказательств того, что предполагаемым причинителем вреда использовано право злонамеренно, с целью нанести вред контрагенту по договору купли-продажи, суд округа отказал Обществу в удовлетворении требования о признании спорного договора продажи недвижимого имущества недействительным (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 31 декабря 2008 г. по делу N А31-2840/2008-17

Резолютивная часть постановления объявлена 29.12.2008.

Дата изготовления постановления в полном объеме 31.12.2008.

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Апряткиной Г.С., Кислицына Е.Г.

при участии представителей от истца: Громова В.Ю. (доверенность от 09.06.2008), Смирнова С.А. (доверенность от 25.12.2008)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - индивидуального предпринимателя Цветковой Людмилы Николаевны на решение Арбитражного суда Костромской области от 23.10.2008, принятое судьей Разгуляевой Г.М., по делу N А31-2840/2008-17 по иску общества с ограниченной ответственностью "Ореховское торговое предприятие" к индивидуальному предпринимателю Цветковой Людмиле Николаевне о признании договора купли-продажи недвижимости недействительным и применении последствий недействительности сделки и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Ореховское торговое предприятие" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к индивидуальному предпринимателю Цветковой Людмиле Николаевне (далее - Предприниматель) о признании недействительным заключенного сторонами договора от 28.11.2007 купли-продажи:

- нежилого здания (магазина) общей площадью 400,66 квадратного метра, инвентарный номер 1-210, литера А, условный номер 44:26:00:00000:1-210, и земельного участка площадью 347 квадратных метров, кадастровый номер 44:26:05 11 05:0018, расположенных по адресу: Костромская область, город Галич, улица Свободы, дом 12а,

- нежилого помещения в здании гражданского и производственного назначения /помещения N 1, 2, 4, 5/ общей площадью 772,8 квадратного метра, инвентарный номер 1-648, литера А, условный номер 44-44-04/056/2007-53, и земельного участка площадью 1438 квадратных метров, кадастровый номер 44:26:02 16 02:0003, расположенных по адресу: Костромская область, город Галич, улица Кооперативная, дом 2;

а также о применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования основаны на статьях 53, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что оспариваемая сделка по отчуждению недвижимого имущества ценой ниже рыночной стоимости совершена при злонамеренном соглашении бывшего генерального директора Общества и Предпринимателя с целью извлечения личной выгоды, при наличии в действиях ответчика признаков злоупотребления правом, что повлекло для истца неблагоприятные последствия.

Решением от 23.10.2008 Арбитражный суд Костромской области признал договор купли-продажи недвижимости недействительным на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку в результате злоупотребления Предпринимателя правом Общество лишилось высоколиквидной недвижимости и понесло дополнительные расходы по аренде этого же имущества, многократно превышающие его продажную стоимость. Признаков злонамеренного соглашения суд не усмотрел ввиду недоказанности заинтересованности бывшего руководителя Общества в совершении сделки и факта умышленного сговора контрагентов. В рамках применения последствий недействительности сделки в соответствии со статьями 167, 168, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации суд обязал Предпринимателя возвратить Обществу спорное имущество, а с последнего взыскал в пользу Предпринимателя 300 000 рублей неосновательного обогащения.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Предприниматель обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение первой инстанции в связи с нарушением норм материального права.

По мнению подателя жалобы, суд неправильно применил статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие факт злоупотребления своими правами либо намерение Предпринимателя причинить вред Обществу. Цена на объекты недвижимости установлена продавцом - Обществом в лице его руководителя - и лишь принята покупателем. Злоупотребление директором Общества предоставленными полномочиями может служить основанием для привлечения его к ответственности в силу статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, но не основанием для признания недействительной сделки, заключенной директором от имени юридического лица с третьим лицом.

В отзыве на кассационную жалобу и в выступлениях присутствующих в судебном заседании представителей Общество возразило против доводов заявителя жалобы, просило оставить оспариваемый судебный акт без изменения.

Предприниматель, надлежащим образом уведомленный о месте и времени судебного разбирательства, явку своего представителя в заседание кассационной инстанции не обеспечил.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей Общества, кассационная инстанция пришла к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неправильным применением норм материального права.

В ходе судебного разбирательства по делу суд установил: Общество в лице генерального директора Постниковой Т.А. (продавец) и Предприниматель (покупатель) заключили договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.11.2007, по условиям которого покупатель приобрел в собственность нежилое здание (магазин) и земельный участок, расположенные по адресу: Костромская область, город Галич, улица Свободы, дом 12а, а также нежилое помещение и земельный участок, расположенные по адресу: Костромская область, город Галич, улица Кооперативная, дом 2. Передача имущества оформлена актом приема-передачи от 28.11.2007.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 24.12.2007, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права.

Общая сумма договора, включающая в себя стоимость всех объектов недвижимости, составила 300 000 рублей. Оплата произведена покупателем в полном объеме по цене и на условиях договора путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца.

Посчитав, что приобретение недвижимого имущества по несоразмерно низкой цене указывает на злоупотребление правом со стороны покупателя, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что после заключения оспариваемого договора Предприниматель предоставил Обществу магазин и нежилое помещение на праве аренды по договору от 01.12.2007, при этом вырученная от продажи имущества сумма значительно ниже суммы, которая подлежала внесению истцом по договору аренды в качестве арендной платы. По результатам оценки рыночной стоимости объектов недвижимости, проведенной в период судебного разбирательства, их продажная цена многократно занижена в сравнении с действительной стоимостью.

С позиции первой инстанции данные обстоятельства свидетельствуют о нарушении интересов Общества при отчуждении недвижимости, а, следовательно, злоупотреблении правом со стороны Предпринимателя, выразившегося в неэквивалентности взаимного предоставления по договору купли-продажи.

Между тем суд округа не может согласиться с данными выводами в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц.

Правомочиями на распоряжение имуществом обладают собственник или лицо, уполномоченное им.

В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Единоличный исполнительный орган общества действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (подпункт 1 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Договор купли-продажи от 28.11.2007 подписан со стороны Общества по воле действовавшего и полномочного на тот момент исполнительного органа в лице генерального директора Постниковой Т.А., по цене, указанной в содержании соглашения.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

Признавая договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.11.2007 недействительным по мотиву наступления для Общества определенных неблагоприятных последствий, суд первой инстанции констатировал наличие злоупотребления правом в действиях покупателя спорного имущества.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу (шикана), а также злоупотребление правом в иных формах.

Из содержания упомянутой нормы следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Исходя из пункта 3 названной статьи о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.

Общество не представило доказательств того, что предполагаемым причинителем вреда использовано право злонамеренно, с целью нанести вред контрагенту по договору купли-продажи. В этой связи у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права (пункт 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции при рассмотрении дела правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, но неправильно применил правила статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому суд округа счел необходимым отменить обжалуемое решение и принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований и применении последствий недействительности сделки.

В связи с окончанием производства в кассационной инстанции следует считать утратившим силу определение Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.12.2008 о приостановлении исполнения решения Арбитражного суда Костромской области от 23.10.2008 по делу N А31-2840/2008-17.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в первой и кассационной инстанции, согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат отнесению на Общество.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 и пунктом 2 части 2 статьи 288, статьей 289, частью 2 статьи 319, статьей 325 и частью 1 статьи 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Костромской области от 23.10.2008 по делу N А31-2840/2008-17 отменить.

В удовлетворении искового требования общества с ограниченной ответственностью "Ореховское торговое предприятие" о признании договора купли-продажи недвижимости недействительным и применении последствий недействительности сделки отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ореховское торговое предприятие" в пользу индивидуального предпринимателя Цветковой Людмилы Николаевны 1 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины в кассационной инстанции. Арбитражному суду Костромской области выдать исполнительный лист.

Поручить Арбитражному суду Костромской области осуществление поворота исполнения отмененного решения от 23.10.2008, в том числе в части взыскания с индивидуального предпринимателя Цветковой Людмилы Николаевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ореховское торговое предприятие" 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение искового заявления в первой инстанции при представлении доказательств исполнения судебного акта.

Возобновить исполнение решение Арбитражного суда Костромской области от 23.10.2008 по делу N А31-2840/2008-17, приостановленное определением Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 08.12.2008.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи

С.В. Бабаев

Г.С. Апряткина

Е.Г. Кислицын

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: