Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 декабря 2007 г. N А82-17004/2006-2 Проанализировав положения устава Общества и условия спорного договора, а также приняв во внимание его реальное исполнение сторонами, суд пришел к выводу о том, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и не требует одобрения общего собрания участников ООО, а суд кассационной инстанции счел данный вывод законным и обоснованным

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 27 декабря 2007 г. N А82-17004/2006-2

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Поповой Г.Г., Шишкиной Е.Н.,

без участия представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Эко-Технолес" на решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.08.2007 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2007 по делу N А82-17004/2006-2 Арбитражного суда Ярославской области, принятые судьями Дмитриевой В.В., Кобелевой О.П., Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е., по иску общества с ограниченной ответственностью "Эко-Технолес" к обществу с ограниченной ответственностью "Вита Макс-Лес" о признании недействительным# сделки и применении последствий ее недействительности и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Эко-Технолес" (далее ООО "Эко-Технолес") обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Вита Макс-Лес" (далее ООО "Вита Макс-Лес) о признании недействительным договора от 08.06.2006 N 03 и о применении последствий его недействительности в виде взыскания стоимости выполненных работ в сумме 168 907 рублей 23 копеек.

Заявленные требования основаны на статьях 167 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что спорный договор является сделкой, совершенной с заинтересованностью, и заключен сторонами без соблюдения требований, предусмотренных статьей 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Решением от 09.08.2007, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2007, в удовлетворении исковых требований отказано. Руководствуясь пунктом 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, суд пришел к выводу, что спорный договор заключен в процессе обычной хозяйственной деятельности ООО "Эко-Технолес", поэтому необходимость в одобрении данной сделки общим собранием участников этого общества до ее совершения отсутствовала.

Не согласившись с решением и постановлением, ООО "Эко-Технолес" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты в связи с неправильным применением норм материального права.

Заявитель полагает, что суд неверно истолковал положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и ошибочно оценил спорную сделку как совершенную в процессе обычной хозяйственной деятельности.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства стороны не обеспечили явку представителей в третью инстанцию.

Законность обжалуемых судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены оспариваемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО "Вита Макс-Лес" (заказчик) и ООО "Эко-Технолес" (исполнитель) 08.06.2006 заключили договор N 03, в соответствии с условиями которого заказчик обязался поставить, а исполнитель принять и распилить древесину деловую по цене 400 рублей за переработку одного кубометра древесины без учета налога на добавленную стоимость.

Срок действия договора определен сторонами с момента подписания до 31.12.2006.

В пункте 3.2 договора предусмотрено, что ООО "Вита Макс-Лес" принял на себя обязательство по оплате партии продукции в течение трех банковских дней с момента выставления счета.

ООО "Эко-Технолес" полагает, что указанная сделка является недействительной, так как совершена с нарушением требований статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что явилось причиной обращения Общества в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Согласно пункту 4 статьи 45 указанного закона совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания участников общества, предусмотренного пунктом 3 настоящей статьи, в случаях, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности между обществом и другой стороной, имевшей место до момента, с которого лицо, заинтересованное в совершении сделки, признается таковым в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи (решение не требуется до даты проведения следующего общего собрания участников общества).

Из смысла пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью усматривается, что "обычная хозяйственная деятельность" означает наличие заключенных договоров и их реальное исполнение.

Из устава ООО "Эко-Технолес" усматривается, что Общество изначально было создано для осуществления заготовки и переработки лесоматериалов и отходов, лесовосстановления, транспортировки леса, реализации лесоматериалов, продукции лесопереработки. Указанные виды деятельности Общества относятся к категории обычной хозяйственной деятельности. В пункте 1 оспариваемого договора установлена обязанность ООО "Эко-Технолес" принять и распилить деловую древесину.

Проанализировав положения устава ООО "Экто-Технолес" и условия договора от 08.06.2006 N 03, а также приняв во внимание реальное исполнение сторонами данного договора (в подтверждение данного факта истец представил в материалы дела соответствующие накладные, счета-фактуры и акты), суд пришел к выводу, что спорная сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и не требует одобрения общего собрания участников Общества.

Суд кассационной инстанции счел данный вывод законным и обоснованным.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.08.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.10.2007 по делу N А82-17004/2006-2 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эко-Технолес" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Е.Н. Шишкина

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: