Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 ноября 2007 г. N А79-431/2007 Суд, изучив материалы дела, установил, что Общество представило в надлежащий регистрирующий орган все необходимые для регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц документы и сделал правильный вывод об отсутствии у налогового органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации этих изменений, в связи с чем удовлетворил требование Общества о признании недействительным решения налогового органа

Справка

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Радченковой Н.Ш.,

судей Забурдаевой И.Л., Чигракова А.И.

при участии представителя

от заинтересованного лица: Семенова А.В. (доверенность от 04.01.2007 N 3)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу заинтересованного лица - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Чувашской Республике на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.03.2007 и на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 по делу N А79-431/2007, принятые судьями Трусовым А.В., Смирновой И.А., Протасовым Ю.В., Урлековым В.Н., по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Евролес" о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Чувашской Республике от 10.01.2007 об отказе в государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, и об обязании Инспекции внести изменения, касающиеся состава участников Общества, и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Евролес" (далее - ООО "Евролес", Общество) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Чувашской Республике (далее - Инспекция, налоговый орган) от 10.01.2007 об отказе в государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, и об обязании Инспекции внести изменения, касающиеся состава участников Общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "Евролес".

Решением суда от 23.03.2007 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Инспекция не согласилась с принятыми судебными актами и обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили статью 66, пункт 2 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По его мнению, физическое лицо, в данном случае Максимов Е.В., не вправе внести в уставный капитал Общества право требования задолженности данному обществу. В связи с этим налоговый орган полагает правомерным отказ в регистрации изменений, касающихся состава участников Общества.

Представитель Инспекции доводы, приведенные в кассационной жалобе, поддержал в судебном заседании.

ООО "Евролес", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителя в суд не направило; в отзыве на жалобу против доводов налогового органа возразило, считает решение и постановление законными и обоснованными.

Законность принятых Арбитражным судом Чувашской Республики и Первым арбитражным апелляционным судом судебных актов проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО "Евролес" зарегистрировано в качестве юридического лица 22.02.2005. Согласно уставу Общества его учредителями являются ЗАО "Евролес" с долей в уставном капитале Общества, равной 49 процентам, и ООО "Легион ВВТ" с долей в уставном капитале Общества, равной 51 проценту.

ООО "Легион ВВТ" 21.12.2006 заключило с гражданином Максимовым Е.В. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Евролес", принадлежащей ООО "Легион ВВТ" и составляющей 51 процент размера уставного капитала, номинальной стоимостью 3 500 000 рублей. Оплата приобретенной доли произведена платежными поручениями от 21.12.2006 N 891 и от 22.12.2006 N 892, в которых плательщиком указано ЗАО "Евролес", действовавшее на основании письма Максимова Е.В., содержащего просьбу перечислить за него денежные средства в размере 3 500 000 рублей в качестве оплаты доли в уставном капитале ООО "Евролес" в соответствии с заключенным между Максимовым Е.В. и ЗАО "Евролес" договором займа от 21.12.2006 на указанную сумму.

ООО "Евролес" 26.12.2006 подало в Инспекцию заявление по форме Р14001 для регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц соответствующих изменений. Инспекция решением от 10.01.2007 отказала Обществу в государственной регистрации в связи с неподтверждением факта перехода доли в ООО "Евролес" Максимову Е.В. и с непредставлением определенных в статье 12 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" документов.

ООО "Евролес" не согласилось с данным решением налогового органа и обратилось в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 17, пунктом 1 статьи 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и пунктом 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Арбитражный суд Чувашской Республики пришел к выводам о том, что Общество представило в надлежащий регистрирующий орган все необходимые для регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц документы и, соответственно, об отсутствии у налогового органа правовых оснований для отказа в государственной регистрации этих изменений, в связи с чем удовлетворил требования, заявленные Обществом.

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу пункта 1 статьи 23 названного Федерального закона отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган либо в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Оценив представленные в дело документы, Арбитражный суд Чувашской Республики и Первый арбитражный апелляционный суд установили, что ООО "Евролес" представило в Инспекцию все необходимые для регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц документы, в том числе подтверждающие переход доли в уставном капитале Общества: договор купли-продажи доли от 21.12.2006, платежные поручения от 21.12.2006 N 891 и от 22.12.2006 N 892 об оплате доли, решение единственного участника ООО "Легион ВВТ" о продаже доли в уставном капитале ООО "Евролес", уведомление ООО "Легион ВВТ" о продаже доли третьему лицу и уведомление Максимова Е.В. о приобретении доли в уставном капитале Общества.

Данные факты подтверждаются материалами дела и Инспекцией не оспариваются.

При указанных обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций сделали правильные выводы об отсутствии у налогового органа правовых оснований для отказа Обществу в государственной регистрации изменений в Едином государственном реестре юридических лиц, касающихся сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Ссылка налогового органа в оспариваемом решении на статью 12 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" также свидетельствует о его незаконности, так как данная статья определяет документы, представляемые при государственной регистрации создаваемого юридического лица и не имеет отношения к порядку государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц.

С учетом изложенного доводы, приведенные в кассационной жалобе, во внимание не принимаются.

Арбитражный суд Чувашской Республики и Первый арбитражный апелляционный суд правильно применили нормы материального права; не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся в любом случае основаниями для отмены судебных актов, поэтому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, в сумме 1 000 рублей относятся на Инспекцию.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 и частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 23.03.2007 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 по делу N А79-431/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Чувашской Республике - без удовлетворения.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Чувашской Республике в доход федерального бюджета расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, в сумме 10 000 рублей.

Согласно определению Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 ноября 2007 г. N А79-431/2007 текст предыдущего абзаца следует читать: "Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 7 по Чувашской Республике в доход федерального бюджета расходы, связанные с уплатой государственной пошлины с кассационной жалобы, в сумме 1 000 рублей."

Арбитражному суду Чувашской Республики выдать исполнительный лист.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

А.И. Чиграков

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 ноября 2007 г. N А79-431/2007

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника