Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31 октября 2007 г. N А43-31946/2006-17-577 Суд, сделав правильный вывод о том, что стоимость проданного имущества не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов ОАО, вследствие чего оспариваемые сделки не подпадают под понятие крупных и не требуют одобрения Советом директоров или общим собранием акционеров, правомерно отказал в удовлетворении искового требования о признании недействительными заключенных ответчиками сделок купли-продажи объектов недвижимого имущества

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 31 октября 2007 г. N А43-31946/2006-17-577

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Князевой Г.А., Шишкиной Е.Н.

при участии представителей

от истца: Остапенко С.С. (доверенность от 17.06.1007),

от ответчика - ОАО "Перевозское хлебоприемное предприятие": Нефедова А.В. (доверенность от 20.04.2007)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца Ларцевой Антонины Викторовны на решение от 07.02.2007 Арбитражного суда Нижегородской области и на постановление от 25.06.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-31946/2006-17-577 Арбитражного суда Нижегородской области, принятые судьями Окороковым Д.Д., Большаковой О.А., Максимовой М.А, Соловьевой М.В., по иску Ларцевой Антонины Викторовны к открытому акционерному обществу "Перевозское хлебоприемное предприятие", город Перевоз, обществу с ограниченной ответственностью "Авантаж", Управлению Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области, открытому акционерному обществу Сберегательный банк Российской Федерации, город Москва о признании сделок недействительными и признании недействительным зарегистрированного права собственности и установил:

Ларцева Антонина Викторовна обратилась в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к открытому акционерному обществу "Перевозское хлебоприемное предприятие" (далее - ОАО "ПХПП") и обществу с ограниченной ответственностью "Авантаж" (далее ООО "Авантаж") о признании недействительными заключенных ответчиками 10.12.2004 сделок купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенных по адресу: Нижегородская область, город Перевоз, улица Садовая, дом 14, а именно:

- договора N 1 купли-продажи зерносклада N 4 (складское) общей площадью 1 199,10 квадратного метра;

- договора N 2 купли-продажи зерносклада N 5 (складское) общей площадью 1 111,30 квадратного метра;

- договора N 3 купли-продажи зерносклада N 6 (складское) общей площадью 989,30 квадратного метра;

- договора N 4 купли-продажи зерносклада N 7 (складское) общей площадью 984,00 квадратного метра;

- договора N 5 купли-продажи зерносклада N 10 (складское) общей площадью 1 174,70 квадратного метра;

- договора N 6 купли-продажи зерносушилки СЗШ-16 (производственное) общей площадью 129,10 квадратного метра;

- договора N 7 купли-продажи гаража на территории N 1 (гаражное) общей площадью 142,80 квадратного метра;

- договора N 8 купли-продажи здания проходной и навеса (производственное) общей площадью 67,40 квадратного метра.

Кроме того, истец заявил требование о признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО "Авантаж" на указанные нежилые помещения.

Заявленное требование основано на статьях 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 78, 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", статье 40 Налогового кодекса Российской Федерации и мотивировано тем, что сделки по реализации объектов недвижимости относятся к крупным и совершены с заинтересованностью.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены закрытое акционерное общество "Инвестконсалтинг", Нижний Новгород, Главное управление Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области (в настоящее время Управление Федеральной регистрационной службы по Нижегородской области) и открытое акционерное общество акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации, г. Москва.

Решением от 07.02.2007 Арбитражного суда Нижегородской области, оставленным без изменения постановлением от 25.06.2007 Первого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

При разрешении спора суды со ссылкой на статьи 78, 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" пришли к следующим выводам: цена оспариваемой сделки менее 25 процентов балансовой стоимости активов Общества, следовательно, она не является крупной для Общества и не нуждается в одобрении органами управления Общества; степень родства директора ОАО "ПХПП" Коробова В.Н. и единственного участника ООО "Авантаж" Болдова В.И. не входит в перечень родственных связей, перечисленных в статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах"; Болдов В.И. и директор ООО "Авантаж" Краева Н.Д. на момент совершения сделок не являлись ни акционерами ОАО "ПХПП", ни его аффилированными лицами, ни членами Совета директоров.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Ларцева А.В. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить состоявшиеся судебные акты в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Суд не учел, что данная сделка нарушает интересы общества, так как из восьми зерноскладов реализовано пять, что составляет 70 процентов основных средств; суд не исследовал бухгалтерские документы ОАО "ПХПП" в которых занижена стоимость объектов недвижимости, и поэтому сделал неправильный вывод о том, что сделка не относится к крупным; суд в нарушение статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приостановил производство по делу в связи с болезнью истца.

Участвующие в деле лица, своевременно уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако явку представителей в заседание кассационной инстанции обеспечили только истец и ответчик.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу следующего. ОАО "ПХПП" заключило 10.12.2004 с ООО "Авантаж договоры купли продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: Нижегородская область, город Перевоз, улица Садовая, дом 14, а именно:

- договор N 1 купли-продажи зерносклада N 4 (складское) общей площадью 1 199,10 квадратного метра;

- договор N 2 купли-продажи зерносклада N 5 (складское) общей площадью 1 111,30 квадратного метра;

- договор N 3 купли-продажи зерносклада N 6 (складское) общей площадью 989,30 квадратного метра;

- договор N 4 купли-продажи зерносклада N 7 (складское) общей площадью 984,00 квадратного метра;

- договор N 5 купли-продажи зерносклада N 10 (складское) общей площадью 1 174,70 квадратного метра;

- договор N 6 купли-продажи зерносушилки СЗШ-16 (производственное) общей площадью 129,10 квадратного метра;

- договор N 7 купли-продажи гаража на территории N 1 (гаражное) общей площадью 142,80 квадратного метра;

- договор N 8 купли-продажи здания проходной и навеса (производственное) общей площадью 67,40 квадратного метра.

Стоимость имущества покупателем оплачена в полном объеме, переход права собственности зарегистрирован Федеральной регистрационной службой Ниженгородской# области в установленном законом порядке.

Ларцева А.В, посчитав, что данные сделки нарушают ее права как акционера ОАО "ПХПП", обратилась в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 78 Закона "Об акционерных обществах" крупной считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Пункт 1 статьи 79 указанного Закона предусматривает, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований данной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Суды первой и апелляционной инстанций оценили бухгалтерские документы ОАО "ПХПП", указав, что стоимость активов на последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделок, составляла 7 346 000 рублей при стоимости объектов недвижимости 542 000 рублей. Суды пришли к обоснованному выводу о том, что стоимость проданного имущества не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества, поэтому оспариваемые сделки не подпадают под понятие крупных и не требуют одобрения Советом директоров или общим собранием акционеров общества.

Довод истца о нарушении судом норм процессуального права отклоняется в силу следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд вправе приостановить производство по делу в случае нахождения гражданина, являющегося лицом, участвующим в деле, в лечебном учреждении.

Отказав в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу, суд отметил, что истец в качестве подтверждающего документа представил медицинскую справку от 05.02.2007, которая свидетельствует о том, что Ларцева А.В. обращалась за медицинской помощью в городскую поликлинику N 21, но не находилась там на стационарном лечении.

Кроме того, часть 1 статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что граждане вправе вести свои дела в арбитражном суде через представителей, однако Ларцева А.В. своего представителя для участия в судебном заседании не направила.

Установленные фактические обстоятельства соответствуют материалам дела, не противоречат им в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены окружным судом в полном объеме и подлежат отклонению в силу их несостоятельности по изложенным мотивам.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины с кассационной инстанции, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпунктам 6, 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 07.02.2007 Арбитражного суда Нижегородской области и постановление от 25.06.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-31946/2006-17-577 оставить без изменения, кассационную жалобу Ларцевой Антонины Викторовны - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Е.Н. Шишкина

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: