Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 5 октября 2007 г. N А28-9017/2006-443/9 Ввиду пропуска истцом годичного срока давности, о применении которого заявил ответчик, суд правомерно отказал в удовлетворении требования о признании договоров недействительными

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 5 октября 2007 г. N А28-9017/2006-443/9

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Поповой Г.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

при участии представителей от истца: Шахматовой Е.В. (доверенность от 14.11.2006 N 43-а/295347),

от ответчиков: Петухова Н.Н. (паспорт), Петухова А.Н. (паспорт), ООО "Аркос, строй" - Вахрушева А.В. (доверенность от 22.02.2007), Шахматовой Е.В. (доверенность от 20.03.2007),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Макеевой Татьяны Леонидовны на решение Арбитражного суда Кировской области от 20.04.2007 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.07.2007 по делу N А28-9017/2006-443/9, принятые судьями Горевым Л.Н., Губиной Л.В., Тетерваком А.В., Поляковой С.Г., по иску Макеевой Татьяны Леонидовны к обществу с ограниченной ответственностью "Аркос, строй", Копысовой (Шихалевой) Татьяне Сергеевне, Петухову Николаю Николаевичу и Петухову Александру Николаевичу о признании договоров недействительными,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Копысова Людмила Николаевна, и установил:

Макеева Татьяна Леонидовна обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аркос, строй" (далее ООО "Аркос, строй", Общество), Копысовой (Шихалевой) Татьяне Сергеевне, Петухову Николаю Николаевичу и Петухову Александру Николаевичу о признании недействительными договора инвестирования от 12.02.2003 N 3 строительства жилого дома по адресу: город Киров, улица Мопра, 52а и договора от 15.08.2003 передачи Обществом и Петуховым Н.Н. в собственность Копысовой (Шихалевой) Т.С. трехкомнатной квартиры N 12 по адресу: город Киров, улица Мопра, 42.

Исковые требования основаны на статьях 166 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что оспариваемые договоры относятся к категории крупных и в их совершении имеется заинтересованность, но предусмотренный законом порядок заключения таких сделок не соблюден.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Копысова Людмила Николаевна.

Сославшись на статьи 8 (пункт 1), 37 (пункт 2), 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 10, 11 (пункт 1), 166 (пункт 1), 181 (пункт 2) и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 (часть 1), 4, 65, 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решением от 20.04.2007, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.07.2007, отказал в удовлетворении иска.

Обе судебные инстанции исходили из того, что истец пропустил годичный срок исковой давности, о пропуске которого заявил ответчик. Течение данного срока суд исчислил с 05.08.2004 - даты проведения годового собрания Общества, на котором участвовал представитель истца. Суд также указал, что оспариваемые сделки заключены в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, поэтому не требовали одобрения общим собранием участников Общества.

Суды сделали вывод о том, что истец не представил доказательств, подтверждающих нарушение его прав и законных интересов оспариваемыми сделками, и расценили действия истца по подаче настоящего искового заявления как злоупотребление правом, поскольку требования о применении последствий недействительности названных договоров не заявлены и применение последствий недействительности сделок не повлечет восстановление прав истца, так как истец не является стороной в оспариваемых договорах.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Макеева Т.Л. обратилась в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, и направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суд пришел к необоснованному выводу об отсутствии нарушений статей 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при заключении спорных сделок, так как отсутствует решение общего собрания Общества об одобрении этих сделок. Согласно бухгалтерскому балансу Общества от 31.12.2002 эти сделки являются крупными для Общества. Суд неправильно истолковал пункт 4 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как элемент заинтересованности в совершении данных сделок уже имелся на момент их заключения, поэтому требовалось решение об одобрении этих сделок.

Вывод суда о пропуске срока исковой давности не соответствует фактическим обстоятельствам дела, так как Макеева Т.Л. узнала о совершении данных сделок только в феврале 2006 года после ознакомления с результатами проверки Общества, в которых отражены данные по этим сделкам. Суд также необоснованно сослался на злоупотребление правом при обращении в суд с настоящим иском, так как в силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности сделки не является обязательным и может быть заявлено по усмотрению истца.

Заявитель и Общество в судебном заседании поддержали доводы жалобы и просили отменить судебные акты.

Петухов А.Н. в отзыве на кассационную жалобу оценил доводы заявителя как несостоятельные; в судебном заседании Петухов А.Н. и Петухов Н.Н. просили оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов, исходя из следующего.

Как усматривается из материалов дела и установил суд, Макеева Т.Л. является участником ООО "Аркос, строй" с долей 18,75 процента уставного капитала.

Общество (застройщик) в лице технического директора Жилина А.П. и Петухов А.Н. (инвестор) заключили договор от 12.02.2003 N 3, по условиям которого инвестор принял на себя обязательство по осуществлению долевого инвестирования строительства шестиэтажного жилого дома со встроенными автостоянками по адресу: город Киров, улица Мопра, 52а, с последующим приобретением в собственность двухкомнатной квартиры N 8 общей площадью 61,4 квадратного метра в данном доме и 1/11 доли в праве общей долевой собственности на автостоянки, расположенные в цокольном этаже этого дома, включающей в себя стояночное место N 11 и часть мест общего пользования, а застройщик обязался организовать строительство и осуществить в этих целях использование инвестиций (пункты 1.1 и 1.2 договора).

В пункте 3.1 данного договора определен порядок осуществления инвестором финансирования. Согласно подпункту 3.1.1 инвестор в срок до 01.06.2003 передает застройщику трехкомнатную квартиру N 12 общей площадью 58,2 квадратного метра, расположенную по адресу: город Киров, улица Мопра, 42, по цене 580 000 рублей (при этом будут считаться оплаченными сто процентов 46,4 квадратного метра общей площади квартиры, указанной в пункте 1.1 договора), и в соответствии с подпунктом 3.1.2 инвестор в срок до 01.08.2003 вносит в кассу застройщика 100 000 рублей (при этом будут считаться оплаченными сто процентов восьми квадратных метров квартиры, поименованной в пункте 1.1 договора).

ООО "Аркос, строй" в лице технического директора Жилина А.П., Петухов Н.Н. (продавец) и Копысова Т.С. (покупатель) заключили договор от 15.08.2003, по условиям которого Общество производит оплату стоимости трехкомнатной квартиры N 12 общей площадью 58,2 квадратного метра, расположенной по адресу: город Киров, улица Мопра, 42, в связи со сносом жилого дома, находящегося по адресу: город Киров, улица Мопра, 52а (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора Петухов Н.Н. продал, а Копысова Т.С. купила упомянутую квартиру. Общество произвело расчет с продавцом путем зачета его вклада в инвестирование строительства жилого дома на основании договора от 12.02.2003 N 3, при этом посчитало оплаченными 46,4 квадратного метра площади квартиры в строящемся доме.

Право собственности Копысовой Т.С. на данную квартиру зарегистрировано в установленном законом порядке (выписка из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 20.10.2006).

По договору от 15.08.2003, Петухов А.Н. принял на себя обязательства Общества по уплате долга Петухову Н.Н., возникшего у Общества по договору от 15.08.2003, а Общество обязалось зачесть произведенный Петуховым А.Н. платеж Петухову Н.Н. в счет погашения задолженности Петухова А.Н. перед Обществом по договору инвестирования от 12.02.2003 N 3 (пункты 1 и 2.3 договора).

Макеева Т.Л. посчитала, что не соблюден порядок заключения договора инвестирования от 12.02.2003 N 3 и договора продажи квартиры от 15.08.2003, предусмотренный статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как эти договоры относятся к категории крупных сделок и в их совершении имелась заинтересованность (Петухов Н.Н. являлся одновременно и участником Общества с долей в 20 процентов уставного капитала и директором Общества), и 23.10.2006 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 и пунктом 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, и крупная сделка, совершенные с нарушением требований, предусмотренных настоящими статьями, могут быть признаны недействительными по иску общества или его участника.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При определении начала течения срока исковой давности суд обоснованно исходил из того, что об обстоятельствах, являющихся основаниями для признания оспариваемой сделки недействительной, Макеева Т.Л. должна была узнать на собрании участников Общества 05.08.2004.

Согласно протоколу N 3 данного собрания интересы Макеевой Т.Л. на этом собрании представлял Лопатин А.Г. по доверенности от 05.08.2004 N 183915, который также был избран председателем собрания. На собрании приняты следующие решения: утвердить годовой отчет Общества за 2003 год; утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 2003 год; распределить чистую прибыль Общества за 2003 год в сумме 551 900 рублей между участниками Общества пропорционально долям участия в уставном капитале и выплатить ее в срок до окончания первого квартала 2005 года.

Из представленных в дело документов, являющихся материалами собрания от 05.08.2004, следует и суд установил, что все участники Общества проинформированы о строительстве дома по адресу: город Киров, улица Мопра, 52а (бухгалтерский баланс по состоянию на 31.12.2003, бухгалтерская справка о состоянии активов на 01.01.2004, справка о формировании себестоимости дома по улице Мопра, 52а), о расселении жильцов на земельном участке (справка о расходах по расселению жилого дома по адресу: город Киров, улица Мопра, 52а), а также о заключенных договорах инвестирования. Годовой отчет за 2003 год с финансовыми результатами деятельности Общества за 2003 год зачитан на общем собрании от 05.08.2004 и утвержден участниками единогласно.

Макеева Т.Л. направила в адрес директора Общества Петухова Н.Н. требование о выплате дивидендов за 2003 год в срок до 01.05.2005, в связи с чем суд пришел к обоснованному выводу о том, что истец знал о принятых на собрании от 05.08.2004 решениях, а также должен был знать о совершении Обществом оспариваемых сделок и об обстоятельствах, могущих служить основаниями для признания сделок недействительными.

Доводы заявителя о том, что начало течения срока исковой давности следует исчислять с февраля 2006 года, когда Макеева Т.Л. ознакомилась с результатами проверки Общества, в которых отражены данные по этим сделкам, отклоняются с учетом изложенного. Кроме того, Лопатин Л.Г. (представитель Макеевой Т.Л.) являлся с 2005 года директором Общества и имел свободный доступ ко всей документации Общества и информации о совершенных сделках.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответственно, иные доводы заявителей не имеют правового значения для оценки решения суда об отказе в иске по причине пропуска срока исковой давности.

В связи с изложенным суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении иска в связи с пропуском срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком в суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах по делу окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов. Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Кировской области от 20.04.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.07.2007 по делу N А28-9017/2006-443/9 оставить без изменения, кассационную жалобу Макеевой Татьяны Леонидовны - без удовлетворения.

Возвратить Макеевой Татьяне Леонидовне из федерального бюджета 1 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции от 20.08.2007 N 1091. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

В.Ю. Павлов

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: