Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 4 октября 2007 г. N А43-31142/2006-19-122 Поскольку действия контрагентов по заключению дополнительного соглашения к договору поставки не противоречат нормам гражданского законодательства, а ответчик (поставщик) действовал в данном случае на законных основаниях - в качестве управляющей компании истца, арбитражный суд правомерно отказался признать данную сделку недействительной

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 4 октября 2007 г. N А43-31142/2006-19-122

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Отдельной Л.И.,

судей Прониной С.А., Синякиной Т.В.,

при участии представителей от истца: Плюсниной Е.А. по доверенности от 07.08.2006,

от ответчика: Тумановой Ю.В. - директора,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Суроватихинский лесопромышленный комплекс" дочернее предприятие общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз" на решение от 18.12.2006 Арбитражного суда Нижегородской области и на постановление от 29.06.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-31142/2006-19-122, принятые судьями Игнатьевой О.В., Насоновой Н.А., Родиной Т.С., Аксеновой Г.А., по иску общества с ограниченной ответственностью "Суроватихинский лесопромышленный комплекс" дочернее предприятие общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз" к обществу с ограниченной ответственностью "Золотое сечение" и "Лесоптторг", Нижний Новгород,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество "Капитал-НН", общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз" и гражданин Синдюков С.В., о признании сделки недействительной (ничтожной) и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Суроватихинский лесопромышленный комплекс" дочернее предприятие общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз" (далее - ООО "Суроватихинский ЛПК") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществам с ограниченной ответственностью "Золотое сечение" и "Лесоптторг" о признании недействительным на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации дополнительного соглашения от 05.12.2005 к договору поставки от 01.12.2005 N 0055, заключенного ответчиками. По мнению истца, оспариваемая им сделка противоречит статьям 382, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением от 03.10.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Капитал-НН", общество с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз" и гражданин Сюндюков С.В., являющиеся участниками ООО "Суроватихинский ЛПК".

Решением от 18.12.2006 суд отказал в удовлетворении иска.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 29.06.2007 оставил решение от 18.12.2006 без изменения по тем же мотивам.

Суды двух инстанций исходили из того, что в дополнительном соглашении от 05.12.2005 стороны уточнили положение ООО "Лесоптторг" (поставщика), как управляющей компании ООО "Суроватихинский ЛПК", действующей в договоре поставки от 01.12.2005 N 0055 в интересах последнего; данные действия контрагентов не противоречат нормам гражданского законодательства.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Суроватихинский ЛПК" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение от 18.12.2006 и постановление от 29.06.2007 и передать дело в Арбитражный суд Нижегородской области на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, оспариваемые судебные акты приняты с нарушением статей 154, 421 и 971 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды не исследовали правовую природу договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Суроватихинский ЛПК" управляющей организации от 01.11.2005, включающего в себя элементы договора поручения. При заключении договора поставки от 01.12.2005 N 0055 и дополнительного соглашения к нему от 05.12.2005 в интересах истца управляющая организация (ООО "Лесоптторг") должна была действовать не от своего имени, а от имени доверителя (ООО "Суроватихинский ЛПК"). Подписав спорный договор, ООО "Лесоптторг" установило для ООО "Суроватихинский ЛПК" новые права и обязанности вопреки воле последнего.

Истец настаивает на том, что суды неправомерно не применили статью 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при наличии заинтересованного лица в совершении спорной сделки и Закон РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". В частности, как утверждает заявитель жалобы, генеральный директор ООО "Лесоптторг" на день подписания спорной сделки являлся участником данного общества с долей в уставном капитале, равной 25 процентам.

ЗАО "Капитал-НН", ООО "Агрофирма "Волготрансгаз" и гражданин Синдюков С.В., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не обеспечили явку представителей. Кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения от 18.12.2006 Арбитражного суда Нижегородской области и постановления от 29.06.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-31142/2006-19-122 проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 42 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества.

ООО "Суроватихинский ЛПК" на основании пункта 8.2 устава заключило с ООО "Лесоптторг" (управляющей организацией) договор от 01.11.2005, по условиям которого последний принял на себя все полномочия исполнительного органа ООО "Суроватихинский ЛПК" (управляемой организации). Все решения по вопросам руководства управляемой организацией принимаются от имени управляющей организации руководителем ООО "Лесоптторг". Генеральный директор управляющей организации без доверенности действует от имени управляемой организации, издает приказы и распоряжения по вопросам деятельности последней. В силу пунктов 2.4 и 4.4 договора сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые управляющей организацией, непосредственно порождают юридические последствия для управляемой организации и не требуют предварительного разрешения либо последующего одобрения со стороны иных органов управления управляемой организации, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и сделок по предоставлению в собственность, в аренду (в том числе возмездное и безвозмездное владение) имущества общества. В последнем случае сделки заключаются только с письменного одобрения ЗАО "Капитал-НН" и ООО "Агрофирма "Волготрансгаз". Срок действия договора определен сторонами на один год и заключен на основании решения общего собрания участников ООО "Сураватихинский# ЛПК" от 01.11.2005.

Впоследствии ООО "Лесоптторг" (поставщик) и ООО "Золотое сечение" (покупатель) заключили договор от 01.12.2005 N 0055 на поставку бруса клееного в объеме и сроки, установленные в спецификации N 1.

Дополнительным соглашением от 05.12.2005 стороны внесли изменение в преамбулу договора, указав, что "ООО "Лесоптторг", являющееся управляющей организацией ООО "Суроватихинский ЛПК" в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Суроватихинский ЛПК" от 01.11.2005, и договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации от 01.11.2005, действует от имени ООО "Суроватихинский ЛПК".

Соответствие дополнительного соглашения от 05.12.2005 нормам гражданского законодательства, в частности статьям 382, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", явилось предметом иска ООО "Суроватихинский ЛПК" по настоящему делу.

В статье 450 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено право сторон по обоюдному согласию изменить условия договора. По общему правилу, установленном в пункте 1 статьи 452 Кодекса, соглашение об изменении договора совершается в той же форме, что и договор.

В дополнительном соглашении от 05.12.2005 стороны достигли соглашение о том, что при заключении договора поставки от 01.12.2005 N 0055 ООО "Лесоптторг" действовало от имени управляемой им организации (ООО "Суроватихинский ЛПК"), поэтому уточнили полномочия этого лица.

В результате толкования условий дополнительного соглашения от 05.12.2005 суды двух инстанций правомерно расценили упомянутые действия контрагентов как изменение условий договора поставки от 01.12.2005 N 0055.

Довод заявителя жалобы о том, что ООО "Лесоптторг" фактически установил для ООО "Суроватихинский ЛПК" новые права и обязанности вопреки воле последнего, несостоятелен. Заключив договор от 01.11.2005, истец выразил свою волю и передал ответчику полномочия единоличного исполнительного органа, предоставив ему тем самым право действовать от имени ООО "Суроватихинский ЛПК".

Не основано на нормах права и утверждение заявителя жалобы о несоответствии оспариваемой сделки требованию статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно: права сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

По смыслу приведенной нормы права, заинтересованность имеет место при наличии определенных отношений лиц, перечисленных в пункте 1 названной статьи; в рассматриваемом случае - лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, с другой стороной сделки.

Доказательства, подтверждающие, что ООО "Лесоптторг", в частности его генеральный директор Жигалов В.Д., подписавший дополнительное соглашение от 05.12.2005, является заинтересованным лицом в отношении ООО "Золотое сечение", отсутствуют.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено. Кассационная жалоба ООО "Суроватихинский ЛПК" удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по жалобе относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 18.12.2006 Арбитражного суда Нижегородской области и постановление от 29.06.2007 Первого арбитражного апелляционного суда по делу N А43-31142/2006-19-122 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Суроватихинский лесопромышленный комплекс" дочернее предприятие общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Волготрансгаз" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Т.В. Синякина

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: