Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 августа 2007 г. N А82-192/2007-36 Поскольку предоставленные истцом документы содержат всю необходимую информацию для внесения записи в реестр владельцев именных ценных бумаг, арбитражный суд, признав неправомерным отказ держателя реестра акционеров ЗАО, обязал ответчика внести в реестр владельцев именных ценных бумаг запись о переходе прав собственности на 50 обыкновенных именных акций

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 23 августа 2007 г. N А82-192/2007-36

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Князевой Г.А., Поповой Г.Г.,

при участии представителей от истца: Шемоханова А.В. по доверенности от 01.03.2007,

от ответчика: Голубева Е.В. по доверенности от 18.10.2004,

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Кузнецовское конфетное общество": Шемоханова А.В. по доверенности от 12.02.2007,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" Ярославский филиал на решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2007 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2007 по делу N А82-192/2007-36, принятые судьями Систеровой Н.А., Тетерваком А.В., Губиной Л.В., Поляковой С.Г., по иску Фонда защиты прав налогоплательщиков к обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" Ярославский филиал о признании незаконными действий регистратора и об обязании внести изменения в реестр акционеров,

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Кузнецовское конфетное общество" и закрытое акционерное общество "Ярославлькондитер", и установил:

Фонд защиты прав налогоплательщиков (далее - Фонд) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" Ярославский филиал (далее - ООО "Реестр-РН", Общество) о признании незаконным отказа держателя реестра акционеров закрытого акционерного общества "Ярославлькондитер" (далее - ЗАО "Ярославлькондитер") внести запись в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ярославлькондитер" о переходе прав собственности на 50 обыкновенных именных акций, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15592-Н, от Фонда к обществу с ограниченной ответственностью "Кузнецовское конфетное общество" (далее - ООО "Кузнецовское конфетное общество") и об обязании ответчика внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ярославлькондитер" запись от 22.02.2006 о списании 50 обыкновенных именных акций, эмитентом которых является ЗАО "Ярославлькондитер, с лицевого счета Фонда и зачислении указанных акций на лицевой счет ООО "Кузнецовское конфетное общество".

Заявленное требование основано на пунктах 7.1, 7.2, 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по ценным бумагам Российской Федерации от 02.10.1997 N 27 (далее - Положение), статьях 146 и 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и мотивировано тем, что Общество незаконно отказало во внесении в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ярославлькондитер" записи о переходе права собственности на акции от Фонда к ООО "Кузнецовское конфетное общество", поскольку регистратору представлены все надлежащим образом оформленные необходимые документы.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2007, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2007, исковые требования удовлетворены. При разрешении спора суд руководствовался Положением и статьей 45 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и пришел к выводу о том, что ответчик необоснованно отказал во внесении записи в реестр акционеров ЗАО "Ярославлькондитер", поскольку в бланке передаточного распоряжения в разделе о зарегистрированном лице, принимающем ценные бумаги, правомерно указаны данные свидетельства о государственной регистрации юридического лица, а не данные основного государственного регистрационного номера (далее - ОГРН).

Не согласившись с принятыми судебными актами, Общество обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в связи с неправильным применением норм материального права.

Доводы заявителя сводятся к следующему. Суд пришел к ошибочному выводу о том, что сторонами оспаривается вопрос, реквизиты какого документа (свидетельства о государственной регистрации юридического лица или данные номера ОГРН) должны быть указаны в строке "наименование документа" в бланке передаточного распоряжения, поскольку в силу Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" единственным документом о государственной регистрации ООО "Кузнецовское конфетное общество" является свидетельство о государственной регистрации юридического лица, в котором указан ОГРН. Суд не применил подлежавший применению Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и пришел к ошибочному выводу о том, что в передаточном распоряжении в отношении ООО "Кузнецовское конфетное общество" должны быть указаны данные свидетельства о государственной регистрации юридического лица, хотя должен быть указан ОГРН. Суд необоснованно руководствовался информационным письмом Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 и обязал Общество внести запись от 22.02.2006 о переходе прав собственности на акции, поскольку указанное информационное письмо утратило силу.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Фонда и ООО "Кузнецовское конфетное общество" в отзыве и в судебном заседании отклонил доводы жалобы и просил оставить ее без удовлетворения.

ЗАО "Ярославлькондитер" в отзыве отклонило доводы кассационной жалобы, а обжалуемые судебные акты считает законными и обоснованными.

Суд рассмотрел и удовлетворил ходатайство ЗАО "Ярославлькондитер" о рассмотрении дела в отсутствие его представителя.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, Фонд в феврале 2006 года создал ООО "Кузнецовское конфетное общество" и в качестве вклада в уставный капитал данного общества внес 50 обыкновенных именных акций ЗАО "Ярославлькондитер".

Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг N ЯР-06-и/187 указанные акции принадлежат Фонду, лицевой счет которого - 120423.

На передачу акций ООО "Кузнецовское конфетное общество" Фонд подписал передаточное распоряжения.

Для открытия лицевого счета на ООО "Кузнецовское конфетное общество" и для внесения записи о переходе права собственности на акции от Фонда к ООО "Кузнецовское конфетное общество" регистратору были представлены соответствующие документы.

Уведомлением от 22.02.2006 N ЯР-06-И/271 ООО "Реестр-РН" отказало во внесении записи в реестр акционеров ЗАО "Ярославлькондитер" о переводе права собственности на ценные бумаги, так как предоставленное передаточное распоряжение содержит информацию о зарегистрированном лице, принимающем ценные бумаги, не соответствующую имеющейся в документах, представленных регистратору: номер свидетельства ОГРН не соответствует данным системы ведения реестра.

В передаточном распоряжении в графе "Наименование документа - свидетельство о государственной регистрации юридического лица" (ООО "Кузнецовское конфетное общество") указан номер свидетельства о государственной регистрации юридического лица, выданного Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 5 по Ярославской области, - 002148357 от 07.02.2006.

Ответчик считает, что в данной графе должен быть указан основной государственный регистрационный номер юридического лица - 1067604028238.

Фонд обратился в арбитражный суд с настоящим иском, посчитав отказ ООО "Реестр-РН" во внесении записи о переходе прав собственности на акции незаконным и нарушающим права и законные интересы истца и ООО "Кузнецовское кондитерское общество". В соответствии с разделом 5 Положения "Требования к деятельности регистратора" регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр акционеров в случае, если предоставленные документы не содержат всей необходимой в соответствии с настоящим Положением информации либо содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных регистратору в соответствии с пунктом 7.1 настоящего Положения.

Как следует из бланка передаточного распоряжения, в разделе о зарегистрированном лице, принимающем ценные бумаги, в графе "Наименование документа - Свидетельство о государственной регистрации юридического лица" должны быть указаны данные свидетельства о государственной регистрации юридического лица - серия, номер, дата выдачи и наименование органа, осуществившего выдачу данного документа. Бланк передаточного распоряжения не содержит требований по указанию ОГРН.

Таким образом, истец правомерно указал в передаточном распоряжении в разделе о зарегистрированном лице, принимающем ценные бумаги, данные свидетельства о государственной регистрации юридического лица, а ООО "Реестр-РН" необоснованно отказало во внесении записи в реестр акционеров.

Согласно части 1 статьи 45 Закона об акционерных обществах внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.

При указанных обстоятельствах суд обоснованно удовлетворил иск Фонда и обязал ответчика внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Ярославлькондитер" запись от 22.02.2006 о списании обыкновенных именных акций, эмитентом которых является ЗАО "Ярославлькондитер", с лицевого счета Фонда и о зачислении указанных акций на лицевой счет ООО "Кузнецовское кондитерское общество".

Довод ООО "Реестр-РН" о том, что Информационное письмо Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 утратило силу, не соответствует действительности.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2007 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.06.2007 по делу N А82-192/2007-36 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реестр-РН" Ярославский филиал - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Г.Г. Попова