(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 28 мая 2007 г. N А28-6730/2006-343/17 Суд, ссылаясь на доказанность того, что являющаяся крупной сделка купли-продажи земельного участка одобрена надлежащим органом, правомерно отказал истцу в удовлетворении требования о признании недействительным упомянутого договора
Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 28 мая 2007 г. N А28-6730/2006-343/17
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Князевой Г.А.,
судей Бабаева С.В., Поповой Г.Г.,
при участии представителей от истца: Гайнулиной С.Ф. по доверенности от 13.09.2006, Кондратьевой В.И. по доверенности от 13.09.2006,
от ответчика: Смоленцева В.В. по доверенности от 11.04.2007,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Вятскополянский торг" на решение от 25.10.2006 Арбитражного суда Кировской области и на постановление от 12.02.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А28-6730/2006-343/17, принятые судьями Пономаревой Е.Л., Губиной Л.В., Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е., по иску общества с ограниченной ответственностью "Вятскополянский торг" к обществу с ограниченной ответственностью фирме "Вирджиния" о признании недействительным договора и установил:
общество с ограниченной ответственностью "Вятскополянский торг" (далее - ООО "ВПТ", Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью фирме "Вирджиния" (далее - ООО "Вирджиния", Фирма) о признании недействительным договора от 20.09.2005 N 12 купли-продажи земельного участка площадью 28 781 квадратный метр и производственной базы, расположенных по адресу: Кировская область, город Вятские Поляны, улица Кооперативная, дом 1.
Заявленное требование основано на статье 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) и мотивировано тем, что упомянутая сделка является крупной и, следовательно, решение о ее заключении должен был принять наблюдательный совет, а не общее собрание участников общества.
Решением от 25.10.2006 Арбитражного суда Кировской области, оставленным без изменения постановлением от 12.02.2007 Второго арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано со ссылкой на то, что из совокупности доказательств следует, что имело место одобрение спорной сделки надлежащим органом. Суд апелляционной инстанции обратил внимание на злоупотребление истцом своими правами.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "ВПТ" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Кировской области и постановление Второго арбитражного апелляционного суда в связи с неправильным применением норм материального и процессуального права.
По мнению заявителя, суд неправильно оценил представленные в дело материалы и пришел к необоснованному выводу о том, что сделка одобрена в установленном законом порядке, поскольку наблюдательный совет не принимал решения по данному вопросу. Договорная цена отчужденного имущества ниже фактической стоимости, поэтому несостоятельна ссылка суда не отсутствие ущерба у Общества в связи с заключением спорного договора.
В судебном заседании заявитель. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО "Вирджиния" отклонил аргументы заявителя и просил оставить жалобу без удовлетворения, указав на правильность принятых судебных актов.
Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как видно из документов и установлено судом, 20.09.2005 Общество (продавец) и Фирма (покупатель) заключили договор N 12 купли-продажи земельного участка площадью 28 781 квадратный метр и находящейся на нем производственной базы, расположенных по адресу: Кировская область, город Вятские Поляны, улица Кооперативная, дом 1. Из условий договора следует, что цена реализации земельного участка 1 000 000 рублей, цена объектов недвижимости - 2 600 000 рублей, сумма договора 3 600 000 рублей.
По акту приема-передачи от 21.09.2005 земельный участок и объекты недвижимости переданы покупателю. Оплата покупателем осуществлена.
Посчитав, что указанная сделка является недействительной, как совершенная с нарушением требований Закона об ООО, Общество обратилось в Арбитражный суд Кировской области с настоящим иском.
В части 3 статьи 46 Закона об ООО указано, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от двадцати пяти до пятидесяти процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (часть 4 статьи 46 Закона об ООО).
Оспариваемая ООО "ВПТ" сделка является крупной. Данное обстоятельство сторонами не оспаривается.
Из совокупности имеющихся в деле документов видно, что общее собрание участников Общества, которое состоялось 29.04.2005 и в котором участвовали и члены наблюдательного совета, приняло решение о совершении сделки купли-продажи спорного имущества. В протоколе от 19.06.2006 совместного заседания правления и наблюдательного совета истца наблюдательный совет одобрил совершение данной сделки. На указанном заседании принято решение о направлении денежных средств, полученных от продажи производственной базы и земельного участка, на финансирование ремонтных работ и реконструкцию объектов недвижимости, принадлежащих ООО "ВПТ".
В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.
Учитывая, что крупная сделка одобрена наблюдательным советом 19.06.2006, окружной суд счел обоснованным вывод суда об отсутствии правовых оснований для признания договора от 20.09.2005 недействительным на основании статьи 46 Закона об ООО.
В соответствии с частью 2 статьи 46 Закона об ООО стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. В рассматриваемом случае цена продажи выше балансовой стоимости объекта, поэтому возражение заявителя по данному вопросу отклоняется как несостоятельное.
Остальные доводы ООО "ВПТ", изложенные в кассационной жалобе, по существу, направлены на переоценку установленных судом обстоятельств, исследованных доказательств и сделанных на их основании выводов, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию окружного суда.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Вторым арбитражным апелляционным судом не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:
решение от 25.10.2006 Арбитражного суда Кировской области и постановление от 12.02.2007 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А28-6730/2006-343/17 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Вятскополянский торг" - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий | Г.А. Князева |
Г.Г. Попова
