Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 23 января 2006 г. N А39-117/2005-9/17 Кассационная инстанция, отменяя судебные акты и признавая договоры купли-продажи недвижимости правомерными сделками, исходила из того, что при заключении оспариваемых сделок ее участники совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение типового юридического результата, присущего договору купли-продажи, предусматривающего переход права собственности на конкретную вещь от продавца к покупателю

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 23 января 2006 г. N А39-117/2005-9/17

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Апряткиной Г.С.,

судей Князевой Г.А., Конкиной И.И.,

при участии представителей от истца: Шагиной Н.И. по доверенности от 02.12.2005, Беспаловой Т.П. по доверенности от 02.12.2005,

от ответчика - ООО "Ситибилд": Котляра А.В. по доверенности от 01.12.2004,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Ситибилд" на решение от 02.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 27.09.2005 по делу N А39-117/2005-9/17 Арбитражного суда Республики Мордовия, принятые судьями Куденеевой Г.А, Сычуговой С.И., Трошиной В.И., Шибелевой В.В., по иску закрытого акционерного общества "Ромодановский сахарный завод" к обществу с ограниченной ответственностью "Ситибилд", закрытому акционерному обществу "Джелатон", закрытому акционерному обществу "Декор-Сервис" о признании сделок недействительными и применении реституции,

третье лицо - Служба судебных приставов Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Республике Мордовия, и установил:

закрытое акционерное общество "Ромодановский сахарный завод" (далее - ЗАО "Сахарный завод") обратилось в арбитражный суд Республики Мордовия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ситибилд" (далее - ООО "Ситибилд"), закрытому акционерному обществу "Джелатон" (далее - ЗАО "Джелатон"), закрытому акционерному обществу "Декор-Сервис" (далее - ЗАО "Декор-Сервис") о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества от 26.09.2003 и 13.02.2004, заключенных соответственно ООО "Ситибилд" и ЗАО "Джелатон", а также последним и ЗАО "Декор-Сервис". Одновременно истец просил применить последствия недействительности сделок: возвратить имущество ООО "Ситибилд", для дальнейшей передачи его ЗАО "Сахарный завод" в целях исполнения судебных актов о взыскании долга.

Исковые требования основаны на статьях 166, 170 и 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что сделки совершены лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия; заключены в целях противоправного сокрытия имущества ООО "Ситибилд", являющегося должником перед ЗАО "Сахарный завод" по договору купли-продажи векселей от 11.03.2002.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечена Служба судебных приставов Управления Министерства юстиции Российской Федерации по Республике Мордовия.

Решением суда от 02.06.2005 исковые требования удовлетворены по заявленным основаниям. Договоры купли-продажи недвижимости N СБ/ДЖЛ/СП/н-ар и N СБ/ДЖЛ/СП/н-ат от 24.09.2003, заключенные ООО "Ситибилд" и ЗАО "Джелатон", а также договоры купли-продажи недвижимости N ДЖЛ/ДС/СП/н-ат и ДЖЛ/ДС/СП/н-ар от 13.02.2004, заключенные ЗАО "Джелатон" и ЗАО "Декор-Сервис", признаны недействительными (ничтожными).

В собственность ООО "Ситибилд" необходимо возвратить объекты недвижимости свеклопунктов, расположенных в поселках Атяшево (здание конторы общей площадью 54,98 квадратного метра, здание лаборатории общей площадью 60,2 квадратного метра, здание склада свеклосемян общей площадью 89,01 квадратного метра, сооружение уборной общей площадью 2,34 квадратного метра, здание гаража общей площадью 111,16 квадратного метра, сооружение бетонированной площадки для хранения свеклы площадью 8 423 квадратных метра, автовесовая с двумя весами общей площадью 65,05 квадратного метра, навес с весами площадью 124,64 квадратного метра, весовая на 60 тонн общей площадью 13,14 квадратного метра) и Ардатов (здание склада ГСМ общей площадью 27,6 квадратного метра, колодец, здание лаборатории общей площадью 19,6 квадратного метра, автовесовая общей площадью 9,5 квадратного метра, здание гаража общей площадью 184,6 квадратного метра, ограда протяженностью 179 погонных метров, здание свеклосеменного склада общей площадью 99,8 квадратного метра, здание свеклосеменного склада общей площадью 105 квадратных метров, автовесовая общей площадью 24,2 квадратного метра, бетонированная площадка площадью 10 800 квадратных метров, здание конторы общей площадью 53,1 квадратного метра).

ООО "Ситибилд" обязано возвратить ЗАО "Джелатон" денежные средства в сумме 11 712 786 рублей.

Признавая иск обоснованным, суд пришел к выводу о том, что подлинная воля сторон сделки не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении договора купли-продажи, так как в деле отсутствуют доказательства передачи объектов недвижимости покупателям. При этом суд сделал вывод о том, что ООО "Ситибилд" умышленно вывело спорное имущество из своей собственности с целью ухода от расчетов с кредитором.

Суд также констатировал факт заключения договора купли-продажи от 02.09.2002 спорных свеклопунктов, по которым ООО "Ситибилд" передало имущество ЗАО "Сахарный завод", и указал, что в этом случае продавец уже не имел права распоряжаться объектами недвижимости путем повторной продажи, так как ЗАО "Сахарный завод" является их законным владельцем.

Апелляционная инстанция постановлением от 27.09.2005 оставила решение суда без изменения по тем же основаниям.

Не согласившись с данными судебными актами, ООО "Ситибилд" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их, как принятые с нарушением норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя жалобы, суд неправильно истолковал правила статей 549 и 556 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к ошибочному выводу о том, что фактическая передача имущества по спорным договорам не осуществлялась, что опровергается соответствующими актами приемо-передачи недвижимости, государственной регистрацией перехода права собственности.

Оспаривает ответчик и вывод суда о наличии у него задолженности перед истцом по договору купли-продажи векселей, поскольку погашение долга должно быть осуществлено по требованию истца не путем передачи спорного имущества, а перечислением денежных средств. Указанные обстоятельства исключают возможность применения к спорным правоотношениям правил пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Ситибилд" считает незаконным ссылку суда на наличие договорных отношений по купле-продаже между ним и ЗАО "Сахарный завод" ввиду отсутствия подлинного договора. Кроме того, даже если таковой был заключен, он не повлиял на действительность оспариваемых договоров, поскольку до государственной регистрации перехода права собственности к покупателю по сделке собственником имущества остается продавец. В случае заключения нового договора об отчуждении ранее переданного покупателю имущества продавец несет ответственность за его исполнение. Суд неправильно применил пункт 14 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8.

Податель жалобы полагает ЗАО "Сахарный завод" ненадлежащим истцом, поскольку он заявил иск в пользу ответчика.

ЗАО "Сахарный завод" факсом от 16.01.2006 ходатайствует об отложении слушания жалобы в связи с невозможностью из-за болезни присутствовать в судебном заседании юрисконсульта предприятия. Ходатайство рассмотрено судом 17.01.2006 и отклонено.

Истец обеспечил явку представителей (Шагина Н.И. и Беспалова Т.П.), которые просили отклонить кассационную жалобу за ее необоснованностью.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 15 часов 30 минут 23.01.2006 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность решения и постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Мордовия по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция находит обжалуемые судебные акты подлежащими отмене в силу следующего.

Как видно из имеющихся в деле документов и установлено судом, ООО "Ситибилд" приобрело право собственности на свеклоприемные пункты, расположенные в поселках Атяшево и Ардатов Республики Мордовии, на основании двух договоров купли-продажи от 12.04.2002 N ОАО/СБ/СП/н-ар и ОАО/СБ/СП/н-ат, заключенных с открытым акционерным обществом "Ромодановсахар", что соответствует требованиям статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации. Объекты недвижимого имущества переданы контрагентами по актам приемо-передачи. Переход права собственности от продавца к покупателю на объекты недвижимости зарегистрирован в учреждении юстиции, что подтверждено соответствующими свидетельствами от 16.04.2002.

Будучи собственником данного имущества, ООО "Ситибилд" распорядилось им, заключив с ЗАО "Джелатон" два договора купли-продажи от 24.09.2003 N СБ/ДЖЛ/СП/н-ар (Ардатовский свеклопункт) и СБ/ДЖЛ/СП/н-ат (Атяшевский свеклопункт). В этот же день о передаче конкретных объектов недвижимости свеклопунктов покупателю, составлены акты приемо-передачи. Согласно свидетельствам о регистрации права регистрация перехода права собственности осуществлена 26.09.2003.

Впоследствии, 13.02.2004, ЗАО "Джелатон" и ЗАО "Декор-Сервис" заключили договоры от 13.02.2004 N ДЖЛ/ДС/СП/н-ат и ДЖЛ/ДС/СП/н-ар купли-продажи Ардатовского и Атяшевского свеклопунктов и составлены акты от 13.02.2004 о передаче имущества. Переход права собственности зарегистрирован в учреждении юстиции 26.02.2004.

ЗАО "Сахарный завод", посчитав сделки купли-продажи от 24.09.2003 и 13.02.2004 недействительными, обратилось в арбитражный суд с иском данного основания.

Согласно пункту 1 статьи 170 Кодекса, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Материалами дела подтверждено, что при заключении оспариваемых сделок ее участники совершили необходимые правовые действия, направленные на достижение типового юридического результата, присущего договору купли-продажи, предусматривающего переход права собственности на конкретную вещь от продавца к покупателю. Контрагенты оформили акты приемо-передачи по правилам статьи 556 Кодекса, зарегистрировали переход права собственности на недвижимость за первым, а затем вторым покупателями.

Следовательно, суд первой и второй инстанций сделал ошибочный вывод, что контрагенты совершили оспариваемые сделки с целью создать видимость правовых последствий, не желая их наступления в действительности, и необоснованно применил статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав договоры недействительными. Кроме того, имеющееся в деле определение арбитражного суда Республики Мордовия о приостановлении производства по виндикационному иску ЗАО "Декор-Сервис" к истцу свидетельствует о реализации им вещно-правового способа защиты права собственности.

Данные сделки представляют собой правомерные действия, соответствующие требованиям статей 218, 209 Кодекса. Собственник имущества не ограничен в выборе контрагентов при намерении его отчуждения. При этом в отношении каждого участника сделки у продавца возникает определенная обязанность, присущая конкретному договору. Заключение продавцом нескольких договоров с разными покупателями на одно и то же имущество влечет для него наступление ответственности за неисполнение обязательств. Подобная позиция содержится и в пункте 14 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8, который арбитражным судом первой и второй инстанций истолкован неправильно.

По мнению окружного суда, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и вывод суда о том, что при заключении оспариваемых сделок ООО "Ситибилд" пыталось избежать расчетов с истцом по договору купли-продажи векселей путем передачи имущества свеклопунктов.

По договору от 11.03.2002 N РС/СБ/ВКС/02, ЗАО "Сахарный завод" продало ООО "Ситибилд" за 15 500 000 рублей простые векселя закрытого акционерного общества "Сахинформинвест". В соответствии с соглашением о взаимозачете от 08.04.2002 N СБ/ЗАО-1 долг ООО "Ситибилд" перед истцом составил 11 701 676,68 рубля, который взыскан Арбитражным судом Республики Мордовия при удовлетворении искового заявления истца от 29.10.2003 по делу N А-39-3445/03-232/5.

Согласно подпункту 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой и постановление апелляционной инстанций полностью и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этот суд неправильно применил норму права.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 2 части 1), 288 (частью 1, пунктами 2, 3 части 2), 289, 319 и 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 02.07.2005 и постановление апелляционной инстанции от 27.09.2005 по делу N А39-117/2005-9/17 Арбитражного суда Республики Мордовия отменить.

В удовлетворении иска закрытого акционерного общества "Ромодановский сахарный завод" отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Ромодановский сахарный завод" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ситибилд" 2 000 рублей расходов по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб, уплаченных по квитанциям от 19.07.2005 и 13.10.2005. Арбитражному суду Республики Мордовии выдать исполнительный лист.

Поворот исполнения отмененных судебных актов поручить Арбитражному суду Республики Мордовии.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

И.И. Конкина

Для просмотра актуального текста документа и получения полной информации о вступлении в силу, изменениях и порядке применения документа, воспользуйтесь поиском в Интернет-версии системы ГАРАНТ: