Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 апреля 2011 г. по делу N А32-20630/2010 (ключевые темы: акции - холдинг - акционер - закон об акционерных обществах - сроки исковой давности)

Справка

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 апреля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Улько Е.В., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Лобановой Светланы Михайловны - Хейлик А.В. (доверенность от 13.08.2010), от третьего лица - закрытого акционерного общества "Сочинское санаторно-курортное объединение" (ИНН 2319010536, ОГРН 1022302832584) - Ильясова В.М. (директор), в отсутствие ответчиков: Макаренко Раисы Ивановны, общества с ограниченной ответственностью "Бальнеологический курорт "Мацеста" (холдинг) города Сочи" (ИНН 2319026342, ОГРН 1022302831583), третьего лица - закрытого акционерного общества "Центральный объединенный регистратор", извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Лобановой Светланы Михайловны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2010 (судья Мазуренко М.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2010 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Ломидзе О.Г.) по делу N А32-20630/2010, установил следующее.

Лобанова Светлана Михайловна (далее - истец, Лобанова С.М.) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Макаренко Раисе Ивановне (далее - Макаренко Р.И.), ООО "Бальнеологический курорт "Мацеста" (холдинг) города Сочи" (далее - холдинг) о переводе на истца прав и обязанностей покупателя акций ЗАО "Сочинское санаторно-курортное объединение" (далее - общество), проданных 19.07.2006 по договору купли-продажи от 06.10.2004, по цене 65 400 рублей и в количестве 115 обыкновенных и 212 привилегированных акций (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество и ЗАО "Центральный объединенный регистратор".

Исковые требования мотивированы тем, что своими действиями по продаже акций холдингу, ответчик нарушил преимущественное право истца, как акционера общества, на их покупку.

Решением от 01.10.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2010, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды пришли к выводу о пропуске истцом трехмесячного срока исковой давности, поскольку, осуществляя должную заботливость и осмотрительность о своих интересах, истец мог узнать о совершенной сделке не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров общества в 2007 году. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получаемый обществом в обязательном порядке, содержит достаточную информацию для выявления новых акционеров и количества имеющихся у них акций.

В кассационной жалобе, с учетом заявления об уточнении кассационных требований от 12.04.2011, истец просит отменить обжалуемые судебные акты, и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Заявитель жалобы не согласен выводами судов о пропуске срока исковой давности, поскольку из толкования норм материального права не следует обязанность истца осуществлять осмотрительность и проверять все сделки акционеров общества. Оснований возникновения сомнения в отношении спорной сделки у истца не имелось, поскольку спорные акции могли быть переданы по иным обстоятельствам, чем купля-продажа, при которых у истца отсутствует преимущественное право покупки. Истец также не согласен с выводами суда в отношении общества, как лица, знавшего о наущении своих прав.

Отзывы на жалобу не поступили.

Холдинг заявил ходатайство (посредством электронной почты) о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя.

В судебном заседании представители истца и общества поддержали доводы жалобы, просили кассационную инстанцию отменить оспариваемые акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, истец является акционером общества, которому принадлежит на праве собственности 265 акций, в том числе 100 привилегированных акций и 165 акций обыкновенных, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг на 17.09.2010.

6 октября 2004 Макаренко Р.И. (продавец) и холдинг (покупатель) заключили договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю, а последний на условиях договора принял и оплатил следующие акции:

- акции привилегированные в количестве 212 штук, государственная регистрация N 18-1п-1165, номинальной стоимостью 1 рубль;

- акции обыкновенные в количестве 115 штук, государственная регистрация N 18-1п-1165, номинальной стоимостью 1 рубль.

Общая сумма договора составила 65 400 рублей.

Согласно выписке из реестра акционеров по состоянию на дату 06.10.2004 холдинг являлся акционером общества и владел 828 обыкновенными именными акциями, которые 29.05.2005 проданы акционеру Ильясову В.М.

19 июля 2006 года со счета Макаренко Р.И. на счет холдинга зачислены спорные акции.

Лобанова С.М., полагая, что нарушены ее права как акционера общества на преимущественное право покупки акций, поскольку холдинг по состоянию на 19.07.2006 не являлся акционером общества, а Макаренко Р.И. при продаже акций ее не уведомила, обратилась в арбитражный суд.

В силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

На основании абзаца 7 пункта 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" трехмесячный срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем 7 пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, является исковой давностью.

В случае пропуска срок, предусмотренный пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах для предъявления требований о переводе в судебном порядке прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества, проданных с нарушением преимущественного права приобретения, может быть восстановлен судом в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В суде первой инстанции холдинг заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу части 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров. Собрание проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Суд установил, что 22.06.2007 проведено общее собрание акционеров общества, на котором холдинг вправе был участвовать, так как внесен в список акционеров.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций правильно пришли к выводу о том, что Лобанова С.М. при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя в соответствии с предоставленными ей правами акционера, должна была узнать о совершенной сделке не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров в 2007 году, поскольку получаемый обществом в обязательном порядке список лиц, имеющих право на участие в общем собрании содержит достаточную информацию для выявления новых акционеров и количества имеющихся у них акций. Доказательства того, что о совершении оспариваемой сделки истец мог узнать ранее этой даты, отсутствуют.

Иск заявлен 14.07.2010 (согласно дате на штампе почтового конверта), т. е. за пределами установленного законом срока исковой давности.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обоснованно исходили из того, что истцом пропущен срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по оспариваемому договору купли-продажи акций общества, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах. Иное толкование истцом положений названного Закона, регулирующих исчисление сроков исковой давности, не свидетельствует о допущенных судами нарушениях норм права.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов, сделанных судами первой и апелляционной инстанций, и по существу направлены на их переоценку, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушение процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.10.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2010 по делу N А32-20630/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Улько

Судьи

О.Л. Рассказов А.В. Садовников

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 апреля 2011 г. по делу N А32-20630/2010