Определение Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 февраля 2011 г. по делу N А61-1251/2009 (извлечение) (ключевые темы: мировое соглашение - профсоюз - неотделимые улучшения - огрн - неосновательное обогащение)

Определение Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 25 февраля 2011 г. по делу N А61-1251/2009
(извлечение)

ООО Фирма "Владикавказ" (далее - фирма) обратилась в арбитражный суд с иском к ЗАО "Альплагерь-Цей" (далее - общество), Совету профсоюзов Республики Северная Осетия - Алания (заменено на объединение организаций профсоюзов Республики Северная Осетия - Алания; далее - объединение профсоюзов) и Высокогорной учебно-спортивной базе "Цей" (далее - спортивная база) о взыскании 6 812 448 рублей, из которых 3 583 199 рублей стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества и 3 229 249 рублей неосновательного обогащения (требования уточнены; т. 6, л. д. 177).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены межрайонная ИФНС России N 4 по Республике Северная Осетия - Алания и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Северная Осетия - Алания.

Производство по делу приостанавливалось судом дважды (определением от 14.09.2009 - в связи с назначением судебной строительно-технической экспертизы (возобновлено определением от 14.12.2009), определением от 22.01.2010 - до вступления в законную силу судебного акта по делу N А61-1251/2009 (возобновлено определением от 19.07.2010)).

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 08.09.2010 исковые требования удовлетворены частично. С объединения профсоюзов взыскано 1 080 683 рублей неосновательного обогащения, с общества - 945 698 рублей неосновательного обогащения. В части взыскания 4 786 067 рублей отказано. В иске к спортивной базе также отказано. В остальной части требований производство по делу прекращено. Распределены расходы по государственной пошлине.

Суд первой инстанции установил, что имущественный комплекс (альплагерь "Цей") передан объединением организаций профсоюзов Республики спортивной базе в оперативное управление, которая заключила с фирмой долгосрочный (на 10 лет) договор от 03.01.2002 N 5 аренды помещений (три комнаты в пристройке к клубу) с обязательствами по их капитальному ремонту и благоустройству прилегающей территории. Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке. По результатам комиссионного обследования имущество передано фирме, которая осуществила работы по реконструкции и ремонту помещений, а также благоустройству территории. На основании акта приема-передачи от 31.01.2005 и дополнения к нему от 31.01.2005 имущественный комплекс туристической базы, в том арендованное (реконструированное) истцом имущество передано Советом профсоюзов Республики Северная Осетия - Алания в уставный капитал общества, за которым зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости. Общество уведомило фирму о расторжении договора аренды от 03.01.2002 N 5, который расторгнут по соглашению сторон от 17.07.2009. Удовлетворяя (частично) требование о возмещении с ответчиков неотделимых улучшений, суд исходил из того, что согласие арендодателя (спортивной базы) на реконструкцию и проведение капитального ремонта нежилых помещений (литера Г5) выражено в договоре от 03.01.2002 N 5 (пункты 1.8 и 2.9). Ремонтные работы выполнены фирмой и приняты спортивной базой по актам от 10.01.2003. Факт выполнения иных работ (по возведению мансарды, пристройки тамбура, санузлов и замены мягкой кровли на двускатную кровлю из профнастила) подтвержден заключением эксперта ОАО "Кавказцветметпроект" от 24.12.2009. Отремонтированное фирмой помещение по акту приема-передачи от 31.01.2005 передано объединением профсоюзов в качестве вклада в уставной капитал общества. Поэтому стоимость улучшений по капитальному ремонту и расширению пристройки к клубу (без мансарды) судом взыскана за счет объединения профсоюзов как лица, распорядившегося улучшениями. В части пристройки мансарды (третьего этажа) выгодоприобретателем улучшений признано общество, которое зарегистрировало за собой право собственности на нежилое здание (литера Г5) общей площадью 151,3 кв. м (включая мансардную часть). Договор аренды прекращен 17.07.2009 по соглашению сторон (общества и фирмы). Право истца на возмещение стоимости понесенных затрат по улучшению арендованного имущества основано на законе (статья 623 Гражданского кодекса Российской Федерации). При определении стоимости неотделимых улучшений по капитальному ремонту и реконструкции суд исходил из заключения строительно-технической экспертизы от 24.12.2009, проведенной ОАО "Кавказцветметпроект" в ценах на момент окончания строительства. В части требования о взыскании неосновательного обогащения в виде стоимости выполненных работ в здании башни (литера Б) фирме отказано ввиду недоказанности согласия арендодателя либо собственника на проведение строительных работ в указанном помещении (т. 6, л. д. 202 - 205).

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2010 решение от 08.09.2010 в части отказа во взыскании 4 786 067 рублей и взыскания неосновательного обогащения с объединения профсоюзов отменено, в удовлетворении иска к объединению профсоюзов отказано. В части взыскания неосновательного обогащения с общества решение изменено. С общества в пользу фирмы взыскано 4 919 373 рубля 72 копейки стоимости неотделимых улучшений и 1 840 498 рублей неосновательного обогащения. В остальной части судебный акт оставлен без изменения. Распределены расходы по государственной пошлине.

Апелляционный суд согласился с выводом суда о праве фирмы на возмещение стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества. Но указал, что переход к обществу права собственности на обремененное договором аренды имущество повлек переход к нему и обязанности компенсировать арендатору после расторжения договора стоимость неотделимых улучшений (пункт 23 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66). Общая стоимость неотделимых улучшений (4 919 373 рубля 72 копейки) определена экспертным путем (заключение ОАО "Кавказцветметпроект" от 24.12.2009). Отменяя решение в части отказа во взыскании стоимости неотделимых улучшений башни (литера Б), апелляционный суд исходил из отсутствия между сторонами договорных отношений по аренде данного имущества. Поэтому пункт 2 статьи 623 Гражданского кодекса Российской Федерации к данным отношениям не применим, которые регулируются нормами гражданского законодательства о неосновательном обогащении (глава 60 Гражданского кодекса Российской Федерации). Факт производства фирмой ремонта башни подтвержден актом на устранение дефектов и производство неотложных ремонтных работ, а также ведомостью объемов работ N 2. Стоимость капитального ремонта башни составила 1 840 498 рублей (заключение ОАО "Кавказцветметпроект"). Поскольку собственником башни (литера Б) является общество, апелляционный суд признал его приобретателем неосновательного обогащения (т. 7, л. д. 151).

Общество обжаловало решение от 08.09.2010 и апелляционное постановление от 10.12.2010 в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит указанные акты отменить и в иске фирме отказать, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Ремонтные работы проведены истцом до создания общества, которые ответчиком не заказывались и не принимались. Требования фирмы удовлетворены за счет общества неправомерно. Со стороны арендодателя акты подписаны неуполномоченным лицом (директором спортивной базы). Поэтому вывод судов о согласии арендодателя на производство неотделимых улучшений нежилых помещений (литера Г5) и башни (литера Б) необоснован. Не основан на материалах дела и вывод судебных инстанций о проведении фирмой ремонтных работ (технический паспорт объекта об этом не свидетельствует, иные надлежащие доказательства в дело не представлены). Поскольку договор аренды не прекращен, а расторгнут по соглашению сторон, и наличие согласия арендодателя на производство неотделимых улучшений не доказано, у фирмы не возникло право на возмещение стоимости неотделимых улучшений.

От иных участвующих в деле лиц отзывы на жалобу не поступили.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от истца и ответчиков (общества, объединения профсоюзов и спортивной базы) поступили письменные ходатайства об утверждении заключенного сторонами мирового соглашения и прекращении производства по делу. В ходатайствах указано, что последствия утверждения мирового соглашения, предусмотренные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны.

На утверждение представлено мировое соглашение следующего содержания:

1. Закрытое акционерное общество "Альплагерь-Цей" признает свою задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью Фирма "Владикавказ" в сумме 4 000 000 (четыре миллиона) рублей и берет на себя обязательство уплатить обозначенную сумму в следующие сроки:

- 1 000 000 (один миллион) рублей в срок до 28.02.2011,

- 3 000 000 (три миллиона) рублей в течение десяти дней с момента утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения.

2. Общество с ограниченной ответственностью Фирма "Владикавказ" частично прощает закрытому акционерному обществу "Альплагерь-Цей" долг в сумме 2 759 871 (два миллиона семьсот пятьдесят девять тысяч восемьсот семьдесят один) рубль.

3. Общество с ограниченной ответственностью Фирма "Владикавказ" отказывается от исковых требований в рамках арбитражного дела N А61-1251/2009.

4. Стороны пришли к соглашению, что подписанием мирового соглашения они отказываются от каких-либо притязаний (финансовых, имущественных и других) по поводу пользования имуществом закрытого акционерного общества "Альплагерь-Цей", в том числе литеров Б и Г5, кроме обязательств, закрепленных данным мировым соглашением.

5. Мировое соглашение составлено в 5 экземплярах, по одному для каждой из сторон и экземпляр для Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа.

6. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом.

В судебном заседании представитель фирмы поддержал ходатайства, просил кассационную инстанцию утвердить заключенное сторонами мировое соглашение и прекратить производство по делу.

Мировое соглашение, представленное для утверждения суду, подписано руководителями (представителями) сторон, полномочия которых подтверждены материалами дела.

От общества, объединения профсоюзов и спортивной базы, представители которых не явились в судебное заседание (извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства), поступили заявления о рассмотрении данного вопроса в отсутствие ответчиков (часть 3 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив материалы дела, условия мирового соглашения, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает возможным утвердить представленное сторонами спора мировое соглашение.

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Согласно части 2 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону.

Полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, судом кассационной инстанции проверены.

Последствия утверждения арбитражным судом мирового соглашения и прекращения производства по делу сторонам известны.

Поскольку представленное сторонами мировое соглашение соответствует требованиям статей 139 и 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, оно подлежит утверждению судом кассационной инстанции.

На основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с утверждением мирового соглашения принятые по делу судебные акты подлежат отмене, а производство по делу - прекращению.

Поскольку в мировом соглашении отсутствует условие о распределении судебных расходов, суд кассационной инстанции разрешает этот вопрос при утверждении мирового соглашения в общем порядке (часть 3 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фирме подлежит возврату из федерального бюджета половина государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы (т. 7, л. д. 14).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 139, 141, частью 2 статьи 150, пунктом 6 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа определил:

утвердить мировое соглашение, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью Фирма "Владикавказ" (ИНН 1503008600, ОГРН 1021500978432), закрытым акционерным обществом "Альплагерь-Цей" (ИНН 1514000410, ОГРН 1051500300477), Высокогорной учебно-спортивной базой "Цей" - учреждением Управления по делам туризма и экскурсиям Республики Северная Осетия - Алания (ИНН 1505008518, ОГРН 1021500824179) и объединением организаций профсоюзов Республики Северная Осетия - Алания (ИНН 1502008982, ОГРН 1021500000720) по делу N А61-1251/2009 на следующих условиях:

1. Закрытое акционерное общество "Альплагерь-Цей" признает свою задолженность перед обществом с ограниченной ответственностью Фирма "Владикавказ" в сумме 4 000 000 (четыре миллиона) рублей и берет на себя обязательство уплатить обозначенную сумму в следующие сроки:

- 1 000 000 (один миллион) рублей в срок до 28.02.2011,

- 3 000 000 (три миллиона) рублей в течение десяти дней с момента утверждения арбитражным судом настоящего мирового соглашения.

2. Общество с ограниченной ответственностью Фирма "Владикавказ" частично прощает закрытому акционерному обществу "Альплагерь-Цей" долг в сумме 2 759 871 (два миллиона семьсот пятьдесят девять тысяч восемьсот семьдесят один) рубль.

3. Общество с ограниченной ответственностью Фирма "Владикавказ" отказывается от исковых требований в рамках арбитражного дела N А61-1251/2009.

4. Стороны пришли к соглашению, что подписанием мирового соглашения они отказываются от каких-либо притязаний (финансовых, имущественных и других) по поводу пользования имуществом закрытого акционерного общества "Альплагерь-Цей", в том числе литеров Б и Г5, кроме обязательств, закрепленных данным мировым соглашением.

5. Мировое соглашение составлено в 5 экземплярах, по одному для каждой из сторон и экземпляр для Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа.

6. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения арбитражным судом.

Решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 08.09.2010 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2010 по делу N А61-1251/2009 отменить.

Производство по делу прекратить.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Альплагерь-Цей" (ИНН 1514000410, ОГРН 1051500300477) в доход федерального бюджета 28 531 рубль 12 копеек государственной пошлины.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью Фирма "Владикавказ" (ИНН 1503008600, ОГРН 1021500978432) из федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 05.10.2010.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение месяца со дня его вынесения.