Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июля 2009 г. N А63-13421/2008 "Поскольку в Федеральном законе "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" не установлено, что крупные сделки, заключенные без согласия собственника имущества предприятия, являются оспоримыми, не предусмотрено иных последствий такого нарушения, апелляционный суд правомерно удовлетворил исковые требования о признании договора от 29.08.2007 N 11 недействительным в силу его ничтожности" (извлечение)

Справка

МУП "Пятигорский теплоэнергетический комплекс" (далее - предприятие) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Арго+" (далее - общество) о признании недействительным (ничтожным) договора подряда от 29.08.2007 N 11 (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 25.11.2008 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что сумма оспариваемого договора не превышает предел, установленный законом, сделка не соответствует критериям крупной по данному основанию и не требует предварительного одобрения собственником имущества.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2009 решение от 25.11.2008 отменено в связи с нарушением норм процессуального права, апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2009 требования предприятия удовлетворены, договор подряда от 29.08.2007 N 11 признан недействительным, поскольку совершенная сделка для муниципального унитарного предприятия является крупной и на ее совершения в нарушение требований статьи 23 Федерального закона от 14.12.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) не было получено согласие собственника имущества предприятия.

В кассационной жалобе общество просит постановление апелляционного суда отменить, как принятое с нарушением норм материального права, а также несоответствие сделанных им выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Заявитель указывает, что статья 23 Закона N 161-ФЗ направлена на защиту интересов собственника имущества предприятия. Кроме того, общество полагает, что доказательством согласия собственника имущества предприятия на выполнение подрядных работ является смета проведения ремонтных работ и протокол заседания рабочей комиссии администрации, утвержденные исполняющим обязанности руководителя администрации г. Пятигорска. Апелляционный суд не исследовал и не дал оценку положениям пункта 4.7 Устава унитарного предприятия.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие просит оставить судебный акт без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения, указывая, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, предприятием (заказчик) и обществом (подрядчик) заключен договор подряда от 29.08.2007 N 11 на выполнение текущего ремонта резервуара противопожарно - технического водоснабжения (3 этап).

Предприятие, посчитав, что договор от 29.08.2007 N 11 не соответствует положениям статьи 23 Закона N 161-ФЗ, устанавливающей требование о получении согласия на совершение крупной сделки от собственника имущества унитарного предприятия, обратилось с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 23 Закона N 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

По договору подряда заказчик (предприятие) приобретает результат работ определенной стоимости, поэтому договор подряда, в котором цена работ превышает сумму, установленную в статье 23 Закона, признается крупной сделкой. Закон N 161-ФЗ не содержит условия о том, что к крупным не относятся сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности унитарного предприятия, поэтому в целях отнесения сделки к крупной по смыслу статьи 23 Закона не имеет значения, совершена ли она в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Из материалов дела видно, что МУП "Пятигорский теплоэнергетический комплекс" является муниципальным унитарным предприятием и согласно уставу учредителем предприятия является муниципальное образование город-курорт Пятигорск в лице Управления имущественных отношений администрации г. Пятигорска., имущество принадлежит истцу на праве хозяйственного ведения, уставный капитал предприятия составляет 14 100 рублей (пункты 1.1, 5.1 устава МУП "Пятигорский теплоэнергетический комплекс").

При таких обстоятельствах суждение апелляционного суда о том, что договор от 29.08.2007 N 11 является для истца крупной сделкой и на ее совершение в соответствии со статьей 23 Закона N 161-ФЗ необходимо согласие собственника имущества МУП "Пятигорский теплоэнергетический комплекс", является правильным, основанным на материалах дела и требованиях закона.

Так как доказательств получения такого согласия от муниципального образования город-курорт Пятигорск в лице Управления имущественных отношений администрации г. Пятигорска ответчиком не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции правомерно признал договор от 29.08.2007 N 11 недействительной (ничтожной) сделкой.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Поскольку в Федеральном законе "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" не установлено, что крупные сделки, заключенные без согласия собственника имущества предприятия, являются оспоримыми, апелляционный суд правомерно удовлетворил исковые требования о признании договора от 29.08.2007 N 11 недействительным (ничтожным).

Доводы заявителя о том, что доказательством согласия собственника имущества предприятия на выполнение подрядных работ является смета проведения ремонтных работ и протокол заседания рабочей комиссии администрации, утвержденные исполняющим обязанности руководителя администрации г. Пятигорска, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Договор сторонами исполнен; расчеты по нему произведены и фактически выполненные работы, результат которых принят заказчиком, оплачены.

При фактическом исполнении подрядных работ, получении и использовании результата работ предприятием оснований для применения реституции по недействительной сделке у арбитражного суда не имелось.

Доказательства выполнения работ ненадлежащего качества либо завышения объема работ в дело не предоставлены.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения решения и постановления апелляционной инстанции отсутствуют.

В судебном заседании представители сторон заявили ходатайства о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителей, участвующих при рассмотрении дела в кассационном суде. Документальные доказательства понесенных расходов предоставлены.

В соответствии со статьями 101, 106 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на общество подлежит отнесению 4 407 рублей 75 копеек судебных расходов предприятия, понесенных в связи с оплатой услуг представителя, участвующего в судебном заседании кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2009 по делу N А63-13421/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Арго +" в пользу муниципального унитарного предприятия "Пятигорский теплоэнергетический комплекс" в возмещение судебных расходов 4 407 рублей 75 копеек.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 июля 2009 г. N А63-13421/2008 "Поскольку в Федеральном законе "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" не установлено, что крупные сделки, заключенные без согласия собственника имущества предприятия, являются оспоримыми, не предусмотрено иных последствий такого нарушения, апелляционный суд правомерно удовлетворил исковые требования о признании договора от 29.08.2007 N 11 недействительным в силу его ничтожности"

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело