Справка

ООО "Янтарь" (далее - общество) и Яценко Е.Ф. обратились в арбитражный суд с иском к Четверик А.И. и Ланцову И.А. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.10.2006, заключенного Четверик А.И. и Ланцовым И.А., недействительной сделкой и применений последствий недействительности ничтожной сделки, обязав Четверика А.И. возвратить Ланцову И.А. денежные средства в размере 8 430 рублей 67 копеек, составляющие стоимость доли (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.07.2008 в иске отказано. Решение мотивировано тем, что заявление Четверик А.И. от 22.04.2009 адресовано общему собранию общества, а не самому обществу, доказательства получения заявления обществом не представлены. Суд счел недоказанным выход Четверик А.И. из состава общества и утраты ее права на свою долю в уставном капитале общества до момента совершения спорной сделки. Распределение доли ответчицы не проводилось, общее собрание общества по данному вопросу не созывалось, изменения в учредительные документы не вносились, в налоговом органе не регистрировались. Суд пришел к выводу об отсутствии у истцов заинтересованности в оспаривании сделки, поскольку общество и участник общества не относятся к лицам, имеющим право оспаривать сделку по продаже долей, совершенные между другими участниками общества.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2008 решение в части отказа в иске о признании договора купли-продажи доли от 30.10.2006, заключенного Четверик А.И. и Ланцовым И.А., недействительным отменено, иск в этой части удовлетворен, в остальной части решение оставлено без изменения.

Судебный акт мотивирован тем, что ответчица утратила статус участника общества в 1999 году, поэтому, не являясь участником общества, не имела полномочий на продажу спорной доли.

В кассационной жалобе Ланцов И.А. просит отменить постановление апелляционной инстанции, считая его незаконным и необоснованным, поскольку выводы суда не соответствуют материалам дела и установленным обстоятельствам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Янтарь", считая судебный акт законным и обоснованным, просил оставить его без изменения.

В судебном заседании представитель Ланцова И.А. поддержал доводы кассационной жалобы, Волик П.П. и представитель Яценко Е.Ф. - доводы отзыва.

В суд кассационной инстанции поступило ходатайство от ООО "Янтарь" об отказе от иска. Ходатайство подписано вновь избранным генеральным директором ООО "Янтарь" Шкрябиным А.Б.

Рассмотрев данное ходатайство и проверив его по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что отказ от иска следует отклонить, поскольку при наличии корпоративного спора он нарушает права лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 21.05.1992 в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 27.12.1991 N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР", Законом РСФСР от 22.11.1990 N 348-1 "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" в процессе реорганизации совхоза "Новороссийский" его работники были наделены имущественными паями и земельными долями (паями), которые впоследствии были внесены ими в крестьянские хозяйства, в частности КХ "Янтарь-I", КХ "Виноградарь" и КХ "Глебовское". В результате слияния этих трех крестьянских хозяйств и объединения имущественных и земельных паев их членов создано ТОО "Янтарь" (зарегистрировано постановлением главы администрации г. Новороссийска от 08.11.1994 N 4275, устав ТОО "Янтарь" зарегистрирован в Бюро торгово-промышленного реестра предприятий Новороссийской межрайонной торгово-промышленной палаты 04.11.1994 за N 280).

В связи с необходимостью приведения организационно-правовой формы в соответствие с действующим законодательством в результате реорганизации ТОО "Янтарь" преобразовано в ООО "Янтарь" (зарегистрировано 08.02.1999 администрацией г.Новороссийска за N 108). Уставный капитал общества создан за счет денежных вкладов участников в размере 432 342 рубля, разделенный на 29 долей, из которых Четверик А.И. - учредителю (участнику) общества принадлежит доля в размере 1,95% уставного капитала общества номинальной стоимостью 8 430 рублей 67 копеек.

Из материалов дела видно, что 22 апреля 1999 года Четверик А.И. подала заявление о выходе из состава участников общества и выплате ей стоимости доли в уставном капитале общества. Общество и Четверик А.И. заключили договор купли-продажи от 22.04.1999, по условиям которого общество приобрело имущественный пай, принадлежащий Четверик А.И., в размере 8 430 рублей за 7 036 рублей. По условиям договора после получения денежной компенсации Четверик А.И. исключается из реестра пайщиков общества, право владения паем переходит обществу. 22 апреля 1999 года Четверик А.И. выплачено из кассы общества 7 018 рублей стоимости имущественного пая, о чем свидетельствует расходно-кассовый ордер от 22.04.1999 N 175.

30 октября 2006 года Четверик А.И. (продавец) и Ланцов И.А. (покупатель) подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по условиям которого продавец обязался продать принадлежащую долю - 1,95% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 8 430 рублей 67 копеек за 8 430 рублей 67 копеек. Распиской от 30.10.2006 подтверждается получение Четверик А.И. денежных средств в указанной сумме по этому договору.

Ланцов И.А направил обществу уведомление о продаже ему Четверик А.И. доли по укакзанному договору. Уведомление получено обществом 10.01.2007.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц от 30.10.2006, 03.10.2007, и 06.10.2008 Яценко Е.Ф. и Четверик А.И. зарегистрированы в реестре как участники общества.

Общество, полагая, что у Четверик А.И. отсутствовало право распоряжаться 1,95% доли в уставном капитале общества, обратилось с иском в суд.

В силу статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества. Выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления считается день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции (пункт 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"", далее - постановление N 90/14).

Заявление о выходе из состава общества должно быть направлено обществу, в лице его компетентных органов, из содержания заявления должно определенного следовать наличие воли участника на выход из состава участников общества.

В материалы дела представлено заявление Четверик А.И. от 22.04.1999 о выходе из состава участников общества, а также выплате ей стоимости доли в уставном капитале общества. В качестве доказательства выплаты доли представлен расходно-кассовый ордер от 22.04.1999 N 175. В заявлении и договоре выражено прямое волеизъявление Четверик А.И. на выход из числа участников общества. Апелоляционный суд установил, что составленное 22.04.1999 заявление Четверик А.И. о выходе из состава участников общества получено обществом в день его составления.

Согласно подпункту "б" пункта 16 постановления N 90/14 подача заявления участника общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

При таких обстоятельствах апелляционный суд сделал правильный вывод о выходе Четверик А.И из состава участников общества в 1999 году и отсутствии у нее с этого момента права на распоряжение долей общества. Поскольку с момента выхода Четверик А.И. из состава участников ее доля в силу пункта 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перешла обществу, апелляционный суд правомерно признал оспариваемый обществом договор от 30.10.2006 года недействительной (ничтожной) сделкой, ввиду несоответствия его статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Удовлетворяя иск в этой части и указывая на наличие заинтересованности у общества (поскольку доли после выхода участника перешла к обществу), апелляционный суд обоснованно сослался на пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в котором разъяснено, что Кодекс не исключает возможность предъявления иска о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Суд апелляционной инстанции также правомерно указал на обоснованность вывода суда первой инстанции об отказе в применении последствий недействительности сделки, поскольку удовлетворение заявленных в этой части требований указанным путем не достигают цели восстановления нарушенных прав истцов.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены или изменения судебного акта отсутствуют.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

ходатайство ООО Янтарь", подписанное вновь избранным генеральным директором Шкрябиным А.Б., об отказе от иска отклонить.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2008 по делу N А32-10845/2008-11/178 оставить без изменения, кассационную жалобу Ланцова А.И - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 февраля 2009 г. N А32-10845/2008-11/178

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело