Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 августа 2007 г. N Ф08-5133/07 "Поскольку юридическая природа прав, предоставляемых акцией и долей в уставном капитале, едина, следует исходить из одинакового механизма защиты прав собственника доли и бездокументарной акции, то есть при нарушении права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью применять такие способы защиты, как реституция и виндикация" (извлечение)

Справка

Бадалян Лиана Саркисовна обратилась в арбитражный суд с иском к Павлову Александру Евгеньевичу о признании недействительным договора купли-продажи - доли в уставном капитале ООО "Дева" от 27.05.05, заключенного от имени истца, применении последствий недействительности сделки в виде возврата Бадалян Л.С. всего полученного по сделке.

Решением от 15.02.07 признан недействительным договор купли-продажи - доли в уставном капитале ООО "Дева" от 27.05.05, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано со ссылкой на то, что спорный договор подписан не Бадалян Л.С., а неустановленным лицом, следовательно, не соблюдена письменная форма сделки. Протокол общего собрания ООО "Дева" N 5 от 27.05.05 не является допустимым доказательством и не может подтверждать заключение сделки в письменной форме с Бадалян Л.С. Двухмесячный срок исковой давности, о пропуске которого заявлено ответчиком, не применяется, поскольку в данном случае заявлено о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Суд не применил реституцию, указав, что внесение изменений в учредительные документы общества производится в порядке установленном ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В кассационной жалобе Бадалян Л.С. просит решение в части отказа в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки и возвращении всего полученного по договору отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в этой части. По мнению заявителя, суд не обосновал отказ в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки, ограничившись указанием на особенности правового регулирования сделок с таким имуществом, как доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Суд не разрешил спор по существу, приняв необоснованное решение, которое не возможно исполнить.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Бадалян Л.С. доводы, изложенные в жалобе, поддержал.

Изучив материалы дела и выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанций, 27.05.05 проведено общее собрание участников ООО "Дева", на котором в связи с их выходом из состава участников общества принято решение о заключении Бадалян С.Г., Бадалян Л.С., Плотниковым А.В., Плотниковой И.В. договоров уступки долей Павлову А.Е.

27 мая 2005 г. составлен договор, в соответствии с которым Бадалян Л.С. передала в собственность (уступила) Павлову А.Е. - часть доли (25%) в уставном капитале ООО "Дева" номинальной стоимостью 2 500 рублей.

Экспертным заключением 3кспертно-криминалистического центра Главного Управления внутренних дел Краснодарского края от 29.10.06 N 350-Э установлено, что рукописный текст и подпись в графе "Продавец" в договоре купли-продажи от 27.05.05 выполнены не Бадалян Л.С., а другим лицом с подражанием ее подписи. Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения Бадалян Л.С. с иском в арбитражный суд.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Федеральным Законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 N 14-ФЗ не предусмотрено иных последствий недействительности сделки.

Признавая договор купли-продажи - доли в уставном капитале ООО "Дева" недействительным по мотивам ничтожности, суд не указал, каким образом констатация ничтожности спорного договора способна привести к восстановлению нарушенного права истца.

Необходимым условием для удовлетворения требования о признании ничтожным договора является наличие заявления о применении последствий ничтожной сделки либо возможность у суда самостоятельно применить эти последствия. В ином случае судебные решения не имеют практического назначения и носят декларативный характер.

По смыслу части 171 АПК РФ решение суда должно быть исполнимым. Признав недействительными сделку купли-продажи доли в уставном капитале и не применив последствия недействительности сделок, суд принял неисполнимое решение.

В силу пункта 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации правовая природа акции в акционерном обществе и доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является единой. Доля так же, как и акция, является способом деления уставного капитала хозяйственного общества с учетом вкладов и участников. Поскольку юридическая природа прав, предоставляемых акцией и долей в уставном капитале, едина, следует исходить из одинакового механизма защиты прав собственника доли и бездокументарной акции, то есть при нарушении права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью применять такие способы защиты, как реституция и виндикация.

Таким образом, судебный акт подлежит отмене в части отказа в иске о применении последствий недействительности сделки, в отмененной части дело следует направить на новое рассмотрение. Суду первой инстанции необходимо выяснить наличие оспариваемой доли по договору купли-продажи от 27.05.05 у Павлова А.Е. и принять решение с учетом изложенных обстоятельств. В остальной части судебный акт является законным и обоснованным.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.02.07 по делу N А32-18513/2006-62/505 в части отказа в удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделки отменить.

В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 августа 2007 г. N Ф08-5133/07 "Поскольку юридическая природа прав, предоставляемых акцией и долей в уставном капитале, едина, следует исходить из одинакового механизма защиты прав собственника доли и бездокументарной акции, то есть при нарушении права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью применять такие способы защиты, как реституция и виндикация"

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилии лиц, присутствовавших в судебном заседании