Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 августа 2006 г. NА58-2025/2005-Ф02-3274/06-С2 Удовлетворяя требование о признании договора недействительным, суд исходил из того, что сделка заключена директором с превышением полномочий, поскольку решение вопроса о выходе других юридических лиц из состава участников относится к исключительной компетенции собрания учредителей (извлечение)

Справка

Участник общества с ограниченной ответственностью "Лера" Гуминская Валентина Григорьевна обратилась в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лера" и обществу с ограниченной ответственностью "Тииттэр" о признании недействительным договора от 16 июня 2003 года "Об уступке доли в уставном капитале ООО ГОК "Полегор-Уголь" и применении последствий его недействительности в виде восстановления ООО "Лера" в составе участников ОО ГОК "Полегор-Уголь".

Дело рассмотрено с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью Горно-обогатительная компания "Полегор-Уголь", открытого акционерного общества Акционерная компания "Золото Нерюнгри", общества с ограниченной ответственностью "Дальвзрывпром", открытого акционерного общества Компания "Полегор", комитета земельных и имущественных отношений Нерюнгринского района.

Решением от 28 ноября 2005 года договор от 16 июня 2003 года "Об уступке доли в уставном капитале ООО ГОК "Полегор-Уголь" признан недействительным, в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 15 мая 2006 года решение от 28 ноября 2005 года оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Тииттэр" просит проверить законность принятых по делу судебных актов, в связи с неправильным применением судами норм материального права и норм процессуального права: статей 121, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Стороны о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем дело рассматривается без их участия.

Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Лера" с 29 апреля 2002 года являлось учредителем общества с ограниченной ответственностью Горно-обогатительная компания "Полегор-уголь" с вкладом в уставный капитал 7 800 рублей, что составляет - 26% уставного капитала ООО ГОК "Полегор-Уголь".

Директор общества с ограниченной ответственностью "Лера" Хамидулина Л.А. заключила договор от 16 июня 2003 года "Об уступке доли в уставном капитале ООО ГОК "Полегор-Уголь", в соответствии с которым передала ООО "Тииттэр" принадлежащую ООО "Лера" долю в уставном капитале ООО ГОК "Полегор-Уголь".

На основании данного договора решением внеочередного общего собрания ООО ГОК "Полегор-Уголь" от 24 июня 2003 года ООО "Лера" было выведено из состава участников этого общества.

Из искового заявления следует, что предметом иска является признание недействительным договора от 16 июня 2003 года "Об уступке доли в уставном капитале ООО ГОК "Полегор-Уголь". В качестве правового основания иска Гуминская Валентина Григорьевна указала на нарушение статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации при его заключении.

Удовлетворяя требование о признании договор недействительным, суд исходил из того, что сделка заключена директором ООО "Лера" с превышением полномочий, поскольку решение вопросов о выходе из участников других юридических лиц относится к исключительной компетенции собрания учредителей.

Данные выводы суда первой и апелляционной инстанции основаны на неправильном применении норм материального права.

Пунктом 1 статьи 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 7.4 Устава ООО "Лера" исключительной компетенцией общего собрания участников общества является решение вопроса о вступлении в различные объединения, совместные предприятия, ассоциации и выходе их них.

Как следует из пункта 1 статьи 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество с ограниченной ответственностью, уставный капитал которого разделен на доли определенных размеров.

Коммерческие организации в целях координации их предпринимательской деятельности, а также представления и защиты общих имущественных интересов могут по договору между собой создавать объединения в форме ассоциаций или союзов, являющихся некоммерческими организациями (пункт 1 статьи 121 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, общество с ограниченной ответственностью не является объединением, совместным предприятием или ассоциацией, вопрос о вступлении и выходе из которых решается общим собранием участников общества "Лера".

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что сделка совершена директором ООО "Лера" с превышением полномочий основан на неправильном применении норм материального права, что в силу части 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных актов.

В связи с тем, что указанные в исковом заявлении основания признания недействительным договора от 16 июня 2003 года "Об уступке доли в уставном капитале ООО ГОК "Полегор-Уголь" не свидетельствуют о нарушении при его заключении статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, в удовлетворении иска следует отказать.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Следовательно, государственная пошлина за кассационное рассмотрение дела в размере 1 000 рублей подлежит взысканию с Гуминской Валентины Григорьевны в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 28 ноября 2005 года, постановление апелляционной инстанции от 15 мая 2006 года Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) по делу NА58-2025/2005 отменить.

В удовлетворении иска о признании недействительным договора от 16 июня 2003 года "Об уступке доли в уставном капитале ООО ГОК "Полегор-Уголь" и применении последствий его недействительности в виде восстановления ООО "Лера" в составе участников ОО ГОК "Полегор-Уголь" отказать.

Взыскать с Гуминской Валентины Григорьевны государственную пошлину в размере 1 000 рублей в доход федерального бюджета.

Арбитражному суду Республики Саха (Якутия) выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 3 августа 2006 г. NА58-2025/2005-Ф02-3274/06-С2

Текст Постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании