Справка

Открытое акционерное общество Акционерный коммерческий банк (ОАО АКБ) "Саровбизнесбанк" обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу Акционерный коммерческий банк (ОАО АКБ) "Югра" о признании банковской гарантии от 29.10.2003 недействительной сделкой.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Сельхоз-ресурс" и Игнатов Евгений Николаевич.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято ходатайство об изменении основания иска, согласно которому истец просил признать банковскую гарантию недействительной сделкой на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 22 июля 2005 года, постановлением апелляционной инстанции от 20 января 2006 года, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу решением от 22 июля 2005 года, ОАО АКБ "Саровбизнесбанк" обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит названный судебный акт отменить, удовлетворить исковые требования ОАО АКБ "Саровбизнесбанк" о признании банковской гарантии недействительной.

Поскольку обжалуемый судебный акт оставлен без изменения постановлением апелляционной инстанции от 20 января 2006 года, последнее подлежит проверке по правилам главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопрос об отмене обжалуемых судебных актов рассматривается в связи с доводами кассационной жалобы о несоответствии выводов судов установленным по делу фактическим доказательствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, о неправильном применении судами норм материального права, в частности положений пункта 1 статьи 52, пункта 3 статьи 55, статьи 370 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 65, пункта 2 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В отзывах на кассационную жалобу ОАО АКБ "Югра" и Игнатов Е.Н. доводы кассационной жалобы отклонили, считая их несостоятельными, а обжалуемые судебные акты - законными и обоснованными, не подлежащими отмене.

Представитель ОАО АКБ "Саровбизнесбанк" и представители ОАО АКБ "Югра", Игнатов Е.Н. в судебном заседании поддержали позицию кассационной жалобы и отзывов соответственно.

ООО "Сельхоз-ресурс" о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом (уведомление от 04.04.2006 N 17147), вместе с тем, отзыв на кассационную жалобу не представило, своего представителя в судебное заседание не направило.

В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 29.10.2003 ОАО АКБ "Саровбизнесбанк" (гарант) выдал бенефициару - ОАО АКБ "Югра" банковскую гарантию. Гарант гарантировал надлежащее исполнение обязательств ООО "Сельхоз-ресурс" (принципал) по договору кредитной линии N 02/4КЛ-316 от 29.10.2003, заключенному между ООО "Сельхоз-ресурс" и ОАО АКБ "Югра". Банковская гарантия подписана Управляющим Восточно-Сибирским филиалом ОАО АКБ "Саровбизнесбанк" Игнатовым Е.Н., действующим на основании доверенности N 224 от 17.10.2003, выданной председателем Правления ОАО "АКБ "Саровбизнесбанк" Димитровым Валерием Дмитриевичем.

Доверенность N 224 от 17.10.2003 выдана управляющему Восточно-Сибирским региональным филиалом ОАО "АКБ "Саровбизнесбанк" Игнатову Евгению Николаевичу на совершение следующих банковских операций и сделок: выдавать бенефициарам банковские гарантии исполнения обязательств юридических и физических лиц в российских рублях иностранной валюте, при этом сумма одной гарантии не может превышать тридцать миллионов рублей либо валютного эквивалента этой суммы. Для осуществления указанных выше полномочий представителю дано вправо от имени банка: подписывать банковские гарантии. Доверенность действительна до 31.12.2003 включительно.

Истец, полагая, что Положением о филиале выдача банковской гарантии не предусмотрена, Председатель правления банка выдал доверенность руководителю филиала без согласования с Советом директоров банка, чем нарушил пункт 14.5.17 и подпункт 5 пункта 16.1 Устава, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оснований для признания банковской гарантии от 29.10.2003 недействительной сделкой в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется; указанные истцом обстоятельства являются основаниями иска при оспаривании сделки по статье 174 названного Кодекса; Председатель Правления банка при выдаче доверенности N 224 от 17.10.2003 не превысил свои полномочия, предусмотренные пунктом 16 Устава; при выдаче банковской гарантии от 29.10.2003 Игнатов Е.Н. действовал от имени банка, о чем указано в спорной банковской гарантии, а не от имени филиала.

Исследовав материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив правильность применения Арбитражным судом Красноярского края норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Одним из способов обеспечения исполнения обязательств является банковская гарантия. Согласно положениям статьи 368 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу банковской гарантии банк, иное кредитное учреждение или страховая компания (гарант) дают по просьбе другого лица (принципал) письменное обязательство уплатить кредитору принципала (бенефициар) в соответствии с условиями даваемого гарантом обязательства денежную сумму по представлении бенефициаром письменного требования о ее уплате.

Истец в качестве правового основания иска (с учетом изменения основания) ссылался на положения статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Выполняя требования части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды обоснованно включили в предмет доказывания (судебного исследования) по настоящему делу обстоятельства несоответствия банковской гарантии от 29.10.2003 действующему законодательству.

Истцом в обоснование своих требований в суде первой инстанции указывалось на нарушение статьи 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете".

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона "О бухгалтерском учете" без подписи главного бухгалтера денежные и расчетные документы, финансовые и кредитные обязательства считаются недействительными и не должны приниматься к исполнению.

Банковская гарантия является гражданско-правовой сделкой, права и обязанности по которой юридическое лицо в соответствии со статей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации принимает через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Параграф 6 главы 23 Гражданского кодекса Российской Федерации, регламентирующий выдачу банковской гарантии, не предусматривает требования по подписанию договора главным бухгалтером.

В соответствии с гражданским законодательством главный бухгалтер не является органом юридического лица, в связи с чем, отсутствие подписи главного бухгалтера на банковской гарантии правомерно не признано судами основанием для признания спорной сделки недействительной.

В качестве основания иска истец указал следующие фактические обстоятельства: превышение Управляющим Восточно-Сибирского филиала "Саровбизнесбанк" Игнатовым Е.Н. при подписании банковской гарантии, полномочий, предусмотренных Положением о филиале, и превышение при выдаче доверенности Игнатову Е.Н. N 224 от 17.10.2003 Председателем Правления банка Димитровым В.Д. полномочий, предусмотренных уставом банка, а также на факт отмены данной доверенности распоряжением банка от 20.10.2003.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно констатировали, что данные обстоятельства являются основаниями иска при оспаривании сделки по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 9 от 14.05.1998 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснено, что из содержания статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, закон предусматривает возможность признания сделки недействительной при наличии ограничений на ее заключение в учредительных документах юридического лица при условии осведомленности об контрагента по сделке.

В соответствии с пунктами 2, 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Учитывая изложенное, довод истца о наделении руководителя филиала полномочиями не только доверенностью, но положением о филиале правомерно признан судами не основанным на правильном применении вышеназванных норм материального права, их толковании в соответствии с пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением Части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Как установлено судами, доверенность N 224 от 17.10.2003 подписана Председателем Правления ОАО АКБ "Саровбизнесбанк" Димитровым В.Д.

Согласно пункту 3.1 Устава ОАО АКБ "Саровбизнесбанк" (далее - Устав) банк вправе осуществлять банковскую операцию в виде выдачи банковской гарантии. Согласно пункту 16 Устава Председатель Правления банка является единоличным исполнительным органом банка, вправе совершать от имени банка сделки за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и Уставом банка и выдавать доверенности от имени банка. Разделом 14 Устава к полномочиям Совета директоров банка не отнесена выдача разрешений исполнительному органу на совершение сделок по выдаче банковской гарантии или выдаче доверенностей руководителям филиалов с такими полномочиями.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно констатировали, что Председатель Правления банка при выдаче доверенности N 224 от 17.10.2003 не превысил свои полномочия, предусмотренные пунктом 16 Устава.

В соответствии с пунктом 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного учредительными документами, с приложением печати этой организации.

На основе исследования имеющихся в материалах дела доказательств судами установлено, что по форме доверенность N 224 от 17.10.2003 соответствует требованиям действующего законодательства.

В доверенности N 224 от 17.10.2003, выданной управляющему Восточно-Сибирским региональным филиалом ОАО "АКБ "Саровбизнесбанк" Игнатову Евгению Николаевичу, предусмотрены его полномочия на совершение сделок по выдаче и подписанию бенефициарам банковских гарантий исполнения обязательств юридических и физических лиц в российских рублях и иностранной валюте на сумму одной гарантии не превышающую тридцать миллионов рублей либо валютного эквивалента этой суммы.

29.10.2003 Игнатовым Е.Н. от имени ОАО АКБ "Саровбизнесбанк" подписана банковская гарантия на сумму обязательств принципала не более 7 890 000 рублей. Полномочия Управляющего филиала по сравнению с полномочиями, указанными в доверенности, при подписании банковской гарантии превышены не были.

При таких обстоятельствах, суды пришли к обоснованным и правомерным выводам о том, что при выдаче банковской гарантии от 29.10.2003 Игнатов Е.Н. действовал от имени банка, о чем указано в спорной банковской гарантии, а не от имени филиала.

Учитывая изложенное, у судов первой и апелляционной инстанций не имелось правовых оснований для удовлетворения иска ОАО АКБ "Саровбизнесбанк".

Доводы ОАО АКБ "Саровбизнесбанк" о неправильном применении судами, указанных заявителем кассационной жалобы норм материального права, отклоняются судом кассационной инстанции как не основанные на их правильном толковании.

Иные доводы заявителя жалобы, которым судом апелляционной инстанции дана надлежащая оценка, повторно рассмотрены и отклонены арбитражным окружным судом как несостоятельные и не влияющие на правильность принятых по делу судебных актов.

Таким образом, проверив законность решения 22 июля 2005 года и постановления апелляционной инстанции от 20 января 2006 года Арбитражного суда Красноярского края в пределах, установленных статей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

постановил:

Решение от 22 июля 2005 года и постановление апелляционной инстанции от 20 января 2006 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-1030/2005 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 2 мая 2006 г. NА33-1030/2005-Ф02-1886/06-С2

Текст Постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Восточно-Сибирского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением пунктуации и орфографии источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело, и фамилий лиц, присутствовавших в судебном заседании