Решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30 ноября 2006 г. N А-38-2389-11/168-06 Поскольку истец осуществлял действия по продаже недвижимого имущество, не имея на то законных оснований, заключенные им договоры купли-продажи признаны недействительными (извлечение)

Решение Арбитражного суда Республики Марий Эл
от 30 ноября 2006 г. N А-38-2389-11/168-06
(извлечение)

Открытое акционерное общество "Приволжское" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АгроПродукт" о признании недействительными сделками договоров купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2004 - корпуса шротов, инвентарный номер - 88:204:001:004590150:1200:2000, литер - М, общей площадью 1395,7 кв.м.; здания автовесовой, инвентарный номер - 88:204:001:004590150:1900:2000, литер - У, общей площадью 26,8 кв.м.; пятиэтажного склада сырья, инвентарный номер - 88:204:001:004590150:1300:2000, литер - Н, общей площадью 9012,9 кв.м.; здания вагонных весов, инвентарный номер - 88:204:001:004590150:2300:2000, литер - Ч, общей площадью 11,0 кв.м., расположенных по адресу: РМЭ, Волжский район, поселок городского типа Приволжский, ул.Заводская, а также с требованием о применении последствий недействительности указанных сделок путем возвращения истцу объектов недвижимости.

В исковом заявлении и в дополнениях к нему приведены доводы о том, что оспариваемые договоры не соответствуют требованиям статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах" и статьи 59 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

Ответчик иск не признал и сослался на соответствие договоров купли-продажи недвижимого имущества от 27.12.2004 требованиям действующего законодательства.

Территориальное управление по Республике Марий Эл Федерального агентства по управлению федеральным имуществом, привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований на предмет спора, в отзыве на исковое заявление указало, что Российская Федерация имеет в собственности 12521 обыкновенную акцию, что составляет 51% доли в уставном капитале ОАО "Приволжское". Территориальное управление по РМЭ Федерального агентства по управлению федеральным имуществом как орган, уполномоченный на экспертизу отчетов об оценке рыночной стоимости имущества, не проводило экспертизу отчета об оценке рыночной стоимости имущества ОАО "Приволжское" с целью его дальнейшей продажи. Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом и его Территориальное управление по РМЭ не принимали директив по голосованию членов совета директоров ОАО "Приволжское" об одобрении сделок от 27.12.2004.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования полностью поддержал.

Ответчик и третье лицо своих представителей в арбитражный суд не направили. О месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, о чем свидетельствуют почтовые уведомления о получении 09.11.2006 представителем ответчика и 08.11.2006 представителем третьего лица определения об отложении судебного разбирательства. Кроме того, ООО "АгроПродукт" и Территориальное управление по РМЭ Федерального агентства по управлению федеральным имуществом дополнительно извещены о времени и месте судебного заседания под расписку в судебном заседании 31.10.2006. При указанных обстоятельствах дело подлежит рассмотрению в отсутствии ответчика и третьего лица, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по правилам частей 3 и 5 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения истца, оценив доводы ответчика и третьего лица, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить исковые требования по следующим правовым основаниям.

Как следует из материалов дела, ОАО "Приволжское" является юридическим лицом, созданным в процессе приватизации в соответствии с Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" (т.1, л.д.29-44). При этом пакет акций ОАО "Приволжское" в количестве 12521 (51% уставного капитала) является федеральной собственностью и составляет имущество федеральной казны.

В процессе приватизации в собственность акционерного общества были переданы объекты недвижимости, составившие единый имущественный комплекс предприятия (статья 132 ГК РФ). Пятиэтажный склад сырья, здание вагонных весов, здание автовесовой и корпус шротов были включены в план приватизации Помарского комбикормового завода, утвержденного в установленном порядке 21.06.1994 г., и в акт оценки его стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.07.1992 г. Следовательно, по правилам законодательства о собственности указанное имущество перешло в результате приватизации в собственность акционерного общества. Статьей 25 Закона РСФСР "О собственности в РСФСР" от 24.12.1990, действовавшего в период возникновения правоотношений, было предусмотрено, что предприятия, имущественные комплексы, здания, сооружения и иное имущество, находящиеся в государственной или муниципальной собственности, могут быть отчуждены в собственность граждан и юридических лиц в порядке и на условиях, установленных законодательными актами РСФСР и республик, входящих в РСФСР, актами местных Советов народных депутатов, изданными в пределах их полномочий.

Таким образом, ОАО "Приволжское", созданное в результате преобразования государственного предприятия в порядке, предусмотренном законодательством о приватизации, с момента государственной регистрации в качестве юридического лица стало собственником имущества, включенного в уставный капитал в соответствии с планом приватизации. Правильность данного вывода подтверждена судебно-арбитражной практикой (пункт 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

В результате совершения при осуществлении предпринимательской деятельности нескольких гражданско-правовых сделок ОАО "Приволжское" стало должником по денежному обязательству перед ООО "АгроПродукт".

Общество с ограниченной ответственностью "АгроПродукт" учреждено физическим лицом, гражданином Ж., и зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2003 по тому же адресу, что и ОАО "Приволжское": РМЭ, Волжский район, пос. Приволжский.

Решением Арбитражного суда РМЭ от 05.03.2004 по делу N А-38-16/57-2004 с ОАО "Приволжское" в пользу ООО Торговый дом "Приволжский" взыскан денежный долг в сумме 3981717 руб. Определением Арбитражного суда РМЭ от 13.05.2004 произведена замена взыскателя по исполнительному производству - ООО ТД "Приволжский" на основании цессии на ООО "АгроПродукт". Определением Арбитражного суда РМЭ от 17.05.2005 утверждено мировое соглашение, заключенное ОАО "Приволжское" и ООО "АгроПродукт" во исполнение решения Арбитражного суда РМЭ от 05.03.2004 по делу N А-38-16/57-2004.

В дальнейшем должник и кредитор обеспечили мировую сделку залогом недвижимости. 26.05.2004 между ОАО "Приволжское" (залогодатель) и ООО "АгроПродукт" (залогодержатель) заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости), согласно которому денежное обязательство должника перед залогодержателем по мировому соглашению обеспечивается залогом объектов недвижимости - пятиэтажного склада сырья, здания вагонных весов, здания автовесовой и корпуса шротов.

По решению Арбитражного суда РМЭ от 10.08.2004 по делу N А-38-16/186-04 взыскание долга в сумме 3981717 руб. обращено на имущество должника, ОАО "Приволжское", заложенное по указанному договору ипотеки. При этом судом установлен способ реализации имущества - аукцион в соответствии с письменным соглашением сторон.

Стороны уклонились от исполнения решения арбитражного суда и приняли меры для обращения взыскания на заложенное недвижимое имущество по новому добровольному соглашению. 28.09.2004 ОАО "Приволжское" и ООО "АгроПродукт" заключили договор об обращении взыскания на заложенное имущество в добровольном порядке без обращения в суд на основании абзаца 2 пункта 1 статьи 349 ГК РФ и пункта 1 статьи 55 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

При этом стороны предусмотрели, что реализация заложенного имущества будет производиться в форме аукциона, проводимого согласно статье 447 ГК РФ собственником имущества - ОАО "Приволжское", одним лотом по начальной продажной цене в размере 4500000 руб. в соответствии с отчетом об определении залоговой стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ОАО "Приволжское", выполненным 20.05.2004 экспертом-оценщиком Б. (пункты 5 и 6 соглашения).

Организатором торгов по реализации заложенного имущества выступил должник.

Извещение о проведении торгов по продаже пятиэтажного склада сырья, здания вагонных весов, здания автовесовой и корпуса шротов, назначенных на 03.11.2004, опубликовано 02.10.2004 в республиканской газете "Марийская правда". В том же печатном издании 04.11.2004 сообщено о признании торгов несостоявшимися.

В газете "Марийская правда" от 06.11.2004 объявлено о проведении 03.12.2004 повторных торгов, которые впоследствии также были признаны несостоявшимися.

Со ссылкой на несостоявшиеся торги и на условия договора ипотеки стороны подписали договоры купли-продажи недвижимости, недействительность которых образует предмет настоящего спора.

27.12.2004 между ОАО "Приволжское" (продавец) и ООО "АгроПродукт" (покупатель) оформлены четыре договора купли-продажи объектов недвижимости: корпуса шротов, литер - М, по цене 1275000 руб.; здания автовесовой, литер - У, по цене 60000 руб.; пятиэтажного склада сырья, литер - Н, по цене 1950000 руб.; здания вагонных весов, литер - Ч, по цене 90000 руб.

При этом цена недвижимого имущества определялась договором ипотеки (залога недвижимости) от 26.05.2004 на основании отчета о залоговой стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ОАО "Приволжское", выполненного 20.05.2004 экспертом-оценщиком Б. Цена каждого объекта снижена на 25% от начальной продажной цены со ссылкой на пункт 4 статьи 58 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)". Денежные средства покупателем продавцу не уплачивались, поскольку при расчетах по названным договорам был применен зачет продавцом покупной цены имущества встречными требованиями покупателя по договору ипотеки от 26.05.2004, заключенному для обеспечения обязательств по мировому соглашению.

Переход к покупателю права собственности на корпус шротов, здание автовесовой, пятиэтажный склад сырья и здание вагонных весов зарегистрирован в установленном порядке, что удостоверено свидетельствами о государственной регистрации права собственности ООО "АгроПродукт" от 15.02.2005.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства, применив нормы гражданского права, арбитражный суд признает, что оспариваемые истцом договоры купли-продажи недвижимости от 27.12.2004 являются недействительными (ничтожными) гражданско-правовыми сделками согласно статье 168 ГК РФ, поскольку не соответствуют положениям статьи 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также требованиям статьи 59 Федерального закона "Об ипотеке (залоге недвижимости)".

Договорами купли-продажи недвижимости нарушено законодательство о порядке совершения сделок акционерным обществом, акции которого принадлежат государству.

Так, Российской Федерации на момент подписания оспариваемых договоров и до настоящего времени принадлежит на праве собственности 12521 обыкновенная акция, что составляет 51% доли в уставном капитале ОАО "Приволжское". Согласно пункту 3 статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах" в случае, если владельцем более 2% голосующих акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа для определения рыночной стоимости имущества. Следовательно, закон устанавливает специальные правила защиты прав государства при отчуждении имущества акционерного общества путем денежной оценки имущества с обязательным участием уполномоченного государственного органа.

Указанные правила отражены и в разделе 11 устава ОАО "Приволжское". Так, в нем предусмотрено, что рыночная стоимость имущества определяется решением совета директоров общества, за исключением случаев, когда в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" рыночная стоимость определяется судом или иным органом. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен независимый оценщик (аудитор). В случае, если владельцем акций общества являются государство и (или) муниципальное образование, обязательно привлечение государственного финансового контрольного органа (пункты 11.3, 11.4 устава ОАО "Приволжское").

Таким образом, на основании толкования приведенной правовой нормы и устава акционерного общества арбитражный суд приходит к выводу о том, что для определения рыночной стоимости недвижимого имущества, отчужденного по оспариваемым договорам купли-продажи от 27.12.2004, привлечение государственного финансового контрольного органа было обязательным независимо от стоимости отчуждаемого имущества.

На нарушение прав Российской Федерации в результате исполнения договоров указал участвующий в деле от ее имени уполномоченный государственный орган. Пунктом 2 постановления Правительства Российской Федерации от 27.11.2004 N 691 "О Федеральном агентстве по управлению федеральным имуществом" функции государственного финансового контрольного органа в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", возложены на Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом.

Тем самым с указанной даты Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом в лице Территориального управления по РМЭ в обязательном порядке подлежало привлечению для определения рыночной стоимости недвижимого имущества ОАО "Приволжское", отчуждаемого по договорам купли-продажи от 27.12.2004.

Территориальное управление по РМЭ Федерального агентства по управлению федеральным имуществом в письменном отзыве на иск подтвердило, что оно не привлекалось для проведения экспертизы отчета о рыночной стоимости имущества ОАО "Приволжское". Более того, указанный орган не принимал по правилам пункта 34.3 устава ОАО "Приволжское", предусматривающего обязанность представителя государства в органах управления акционерного общества в письменной форме согласовывать с Мингосимуществом РМЭ проекты решений и голосование по вопросу продажи и иного отчуждения недвижимого имущества, директив по голосованию представителя государства - члена совета директоров о совершении и одобрении договоров продажи недвижимости от 27.12.2004 г., чем нарушены права государства как владельца контрольного пакета акций ОАО "Приволжское".

Таким образом, договоры купли-продажи объектов недвижимости, совершенные ОАО "Приволжское" и ООО "АгроПродукт" 27.12.2004, не соответствуют требованиям статьи 77 (пункту 3) ФЗ "Об акционерных обществах". Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, в силу статьи 168 ГК РФ признается арбитражным судом ничтожной.

Арбитражным судом по правилам статьи 71 и 170 АПК РФ исследованы и подвергнуты правовой оценке возражения ООО "АгроПродукт" о законности договоров купли-продажи недвижимости, поскольку они не являются самостоятельными сделками и заключены в порядке исполнения договора ипотеки.

Между тем залог отнесен законом к способам обеспечения исполнения основных обязательств (статьи 329, 334 ГК РФ) и им не могут устанавливаться условия договора продажи заложенного недвижимого имущества. Ипотека может повлечь по решению суда реализацию (продажу) заложенного имущества, на которое обращено взыскание, путем его продажи с публичных торгов (пункт 1 статьи 350 ГК РФ). Лицо, выигравшее торги, и организатор торгов подписывают в день проведения аукциона или конкурса протокол о результатах торгов, который имеет силу договора (пункт 5 статьи 448 ГК РФ). Торги не состоялись. Договоры продажи недвижимости оформлены на основании общих норм ГК РФ и при их совершении подлежали соблюдению все требования законодательства, включая специальные правила, предусмотренные статьей 77 ФЗ "Об акционерных обществах". При этом согласования, полученные в целях заключения договора ипотеки, не могут учитываться в качестве соблюдения этих же требований закона при заключении иных самостоятельных договоров продажи недвижимости.

Сторонами договоров купли-продажи необоснованно занижена цена продажи объектов недвижимости в сравнении с их рыночной стоимостью.

Довод ответчика о том, что спорное недвижимое имущество было продано по стоимости, рекомендованной на основании отчета об определении залоговой стоимости объектов недвижимости, выполненного 20.05.2004 независимым экспертом-оценщиком Б., отклоняется арбитражным судом как бездоказательный и противоречащий нормам гражданского права. ООО "АгроПродукт" не учтено, что Территориальный орган в РМЭ Федеральной службы России по финансовому оздоровлению и банкротству 31.05.2004 дало положительное заключение по отчету об определении залоговой стоимости объектов недвижимости (ипотеки) ОАО "Приволжское". Такое заключение по договорам продажи недвижимости не составлялось, продавец за его получением в государственный финансовый контрольный орган не обращался.

Как следует из отчета от 20.05.2004, целью оценки пятиэтажного склада сырья, корпуса шротов, автовесовой, здания вагонных весов (вагонной весовой) являлось определение стоимости названных объектов недвижимости для обеспечения обязательств по залогу (ипотечному кредиту), оценка произведена по состоянию на 20.05.2004 (т.2, л.д. 39-72). Поэтому оценщиком определена не рыночная, а залоговая стоимость объектов оценки, которая составила 70% от их рыночной стоимости. Рыночная стоимость объектов оценки с учетом округления составила 6444000 руб., залоговая - 4500000 руб.

Кроме того, пунктом 20 обязательных к применению субъектами оценочной деятельности Стандартов оценки, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 06.07.2001 г. N 519, предусмотрено, что итоговая величина стоимости объекта оценки, указанная в отчете об оценке, составленном в порядке и на основании требований, установленных Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", стандартами оценки и нормативными актами по оценочной деятельности уполномоченного органа по контролю за осуществлением оценочной деятельности в Российской Федерации, может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если с даты составления отчета об оценке до даты совершения сделки или даты представления публичной оферты прошло не более 6 месяцев.

Отчет об определении залоговой стоимости объектов недвижимости, принадлежащих ОАО "Приволжское", составлен экспертом-оценщиком Б. 20.05.2004, указанная в нем стоимость объектов оценки могла быть признана рекомендуемой для целей совершения сделок, обеспечивающих обязательства по залогу, лишь до 20.11.2004. Договоры купли-продажи склада сырья, корпуса шротов, автовесовой, здания вагонных весов заключены 27.12.2004, то есть по истечении 6 месяцев с даты составления отчета об оценке, что является дополнительным основанием для признания их недействительными.

Заключение от 20.05.2004 не могло применяться к иным видам сделок, в том числе к оспариваемым договорам купли-продажи недвижимости, о чем ООО "АгроПродукт" не могло не знать. Соответственно заключение Территориального органа по РМЭ Федеральной службы России по финансовому оздоровлению и банкротству от 31.05.2004 касалось залоговой стоимости имущества истца и не относится к иным видам сделок с имуществом ОАО "Приволжское".

Также залоговая стоимость предметов ипотеки не соответствует их рыночной стоимости и составляет 70% рыночной стоимости, что прямо указано в отчете об определении залоговой стоимости объектов недвижимости (ипотеки), принадлежащих ОАО "Приволжское", от 20.05.2004. Следовательно, рыночная стоимость имущества в целях заключения договоров купли-продажи недвижимости от 27.12.2004, не определялась, государственный финансовый контрольный орган для такой оценки не привлекался.

Сделками купли-продажи существенно нарушено правило статьи 132 ГК РФ об использовании объектов недвижимости в качестве единого имущественного комплекса-предприятия. Обществу "АгроПродукт", находящемуся по тому же адресу, где размещено недвижимое имущество, являющееся предметом оспариваемых сделок: склад сырья, корпус шротов, автовесовая, здание вагонных весов, также было заведомо известно о том, что оно представляет собой часть имущественного комплекса, связанную между собой одним технологическим циклом по переработке продовольственного зерна. Это обстоятельство подтверждается разъяснением Управления Росгосхлебинспекции по РМЭ (т.2, л.д.18). В результате исполнения оспариваемых договоров отчуждено имущество, которое необходимо истцу для осуществления его предпринимательской деятельности, что явилось одной из причин прекращения в дальнейшем деятельности акционерного общества, увольнения его работников и возбуждения дела о банкротстве. Определением Арбитражного суда РМЭ от 13.03.2006 г. в отношении должника, ОАО "Приволжское", введено наблюдение. Решением Арбитражного суда РМЭ от 30.06.2006 по делу N А-38-7819-11/9-2006 ОАО "Приволжское" признано несостоятельным (банкротом) с открытием процедуры конкурсного производства.

В пункте 6 соглашения об обращении взыскания на заложенное имущество закреплено положение о том, что реализация имущества будет производиться одним лотом с начальной продажной ценой в размере 4500000 руб., что соответствует залоговой стоимости предмета ипотеки. Однако имущество продано не одним лотом, а были заключены четыре самостоятельных договора купли-продажи недвижимости, что прямо противоречит соглашению, на которое ссылается ответчик. Тем самым обособленное отчуждение отдельных объектов привело к нарушению единого технологического цикла по переработке зерна, осуществляемого ОАО "Приволжское".

Поэтому при заключении сделок купли-продажи недвижимости от 27.12.2004 ООО "АгроПродукт" действовало недобросовестно и незаконно приобрело по нескольким договорам по заниженным ценам объекты, составляющие единый имущественный комплекс.

Ответчик утверждает, что договоры продажи недвижимости заключены с соблюдением законодательства о продаже заложенного имущества на торгах. Довод покупателя опровергается содержанием документальных доказательств и нормами гражданского права.

Аукцион назначался в соответствии с соглашением сторон об обращении взыскания на заложенное имущество от 28.09.2004. Оспариваемые договоры содержат ссылку на то, что они заключены в связи с объявлением несостоявшимися повторных торгов по продаже заложенного имущества по договору ипотеки от 26.05.2004. При этом организатором аукциона выступил сам продавец, ОАО "Приволжское".

В пункте 5 соглашения об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке истец и ответчик установили, что реализация заложенного имущества будет осуществляться в форме аукциона, проводимого согласно статье 447 ГК РФ собственником имущества - ОАО "Приволжское". Согласно пункту 2 названной правовой нормы в качестве организатора торгов может выступать собственник вещи или обладатель имущественного права либо специализированная организация.

Однако правило о том, что собственник, являющийся должником и залогодателем, может выступать организатором торгов (аукциона), не может применяться при реализации заложенного имущества.

Решение Арбитражного суда РМЭ от 10.08.2004 по делу N А-38-16/186-04 об обращении взыскания на заложенное по договору ипотеки от 26.05.2004 имущество ОАО "Приволжское", мотивировано правилами статьи 59 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", поскольку согласно пункту 2 статьи 56 указанного Закона, принимая решение об обращении взыскания на заложенное имущество, суд может с согласия залогодателя и залогодержателя установить в решении, что имущество подлежит реализации в порядке, предусмотренном статьей 59 данного Закона.

Между тем Закон называет организатором торгов только специализированную организацию и не допускает возложение обязанностей по их проведению на должника. В соответствии со статьей 59 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", регулирующей реализацию заложенного имущества по соглашению сторон на аукционе, в качестве организатора аукциона по продаже заложенного имущества выступает избранная для этого залогодержателем с согласия залогодателя специализированная организация, которая действует на основании договора с залогодержателем и выступает от его или от своего имени (пункт 1). В течение пяти дней с момента выполнения требования об оплате имущества лицом, выигравшим аукцион, организатор аукциона заключает с ним договор купли-продажи. Этот договор и протокол о результатах аукциона являются основанием для внесения необходимых записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (пункт 3).

Таким образом, должник, ОАО "Приволжское", необоснованно объявил себя организатором аукциона по продаже принадлежащего ему заложенного имущества в силу прямого запрета, содержащегося в пункте 1 статьи 59 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)". Пункт 2 статьи 447 ГК РФ о возможности организации торгов собственником вещи не распространяется на принудительную продажу имущества должника в связи с обращением на него взыскания в судебном порядке. Торги в форме аукциона могла проводить лишь специализированная организация, избранная для этих целей в установленном порядке. Не имея законных оснований для проведения аукциона, ОАО "Приволжское" произвело продажу принадлежащего ему недвижимого имущества по цене, сниженной на 25% от начальной продажной цены, установленной для первых публичных торгов.

Поскольку истец осуществлял действия по продаже недвижимого имущество, не имея на то законных оснований, предусмотренных статьей 59 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)", то к произведенным им действиям по заключению четырех договоров продажи недвижимости не применимы правила о публичных торгах (статьи 447-449 ГК РФ). Следовательно, при оценке недействительности договоров купли-продажи недвижимости от 27.12.2004 должны использоваться общие нормы гражданского и акционерного законодательства без учета положений о продаже имущества на аукционе в порядке обращения взыскания на заложенное имущество.

Указанные договоры заключены без проведения оценки рыночной стоимости отчуждаемого имущества, без привлечения органа государственного финансового контроля, без согласования с представителем государства - Российской Федерации в органах управления акционерного общества, что противоречит положениям статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, недвижимое имущество продано истцом вопреки правилам статьи 59 ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" самостоятельно, без привлечения специализированной организации. Перечисленные нарушения влекут признание каждого из договоров недействительными.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Изложенное позволяет заключить, что договоры купли-продажи объектов недвижимости - корпуса шротов, общей площадью 1395,7 кв.м.; здания автовесовой, общей площадью 26,8 кв.м.; пятиэтажного склада сырья, общей площадью 9012,9 кв.м.; здания вагонных весов, общей площадью 11,0 кв.м., расположенных по адресу: РМЭ, Волжский район, поселок городского типа Приволжский, являются недействительными гражданско-правовыми сделками в силу их ничтожности.

Указанные сделки повлекли за собой нарушение прав истца, ОАО "Приволжское", и его основного акционера - Российской Федерации, поскольку в результате их исполнения истец лишился имущества, составлявшего часть единого производственного комплекса по переработке зерна и необходимого ему для осуществления предусмотренной уставом производственной деятельности. Эти обстоятельства, в свою очередь, привели к снижению платежеспособности акционерного общества.

По правилам части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Следовательно, по правилам применения реституции ООО "АгроПродукт" обязано возвратить ОАО "Приволжское" полученное по недействительным договорам купли-продажи недвижимости имущество - корпус шротов, инвентарный номер - 88:204:001:004590150:1200:2000, литер - М, общей площадью 1395,7 кв.м.; здание автовесовой, инвентарный номер - 88:204:001:004590150:1900:2000, литер - У, общей площадью 26,8 кв.м.; пятиэтажный склада сырья, инвентарный номер - 88:204:001:004590150:1300:2000, литер - Н, общей площадью 9012,9 кв.м.; здание вагонных весов, инвентарный номер - 88:204:001:004590150:2300:2000, литер - Ч, общей площадью 11 кв.м., расположенное по адресу: РМЭ, Волжский район, поселок городского типа Приволжский.

Из содержания недействительных договоров купли-продажи недвижимости от 27.12.2004 и документов по делу следует, что ООО "АгроПродукт" деньги за имущество обществу "Приволжское" не платило, так как расчет осуществлен зачетом покупной цены в счет встречных требований покупателя по мировому соглашению, утвержденному арбитражным судом 17.05.2004, о погашении задолженности ОАО "Приволжское" перед ООО "АгроПродукт" в сумме 3981717 руб. Поэтому применение реституции в данном случае заключается лишь в возврате истцу ответчиком полученного недвижимого имущества.

Вместе с тем арбитражный суд отмечает, что в связи с признанием договоров от 27.12.2004 недействительными сделками, произведенный между ОАО "Приволжское" и ООО "АгроПродукт" зачет также является незаконным, поэтому за ООО "АгроПродукт" как за кредитором сохраняется право требования к должнику, ОАО "Приволжское", денежного долга, установленного определением Арбитражного суда РМЭ от 17.05.2004 по делу N А-38-И-103/2004 об утверждении мирового соглашения при исполнении судебного акта.

Поскольку истец уточнил правовые основания иска и исключил из них ссылку на недействительность крупной сделки, то не подлежат рассмотрению возражения ответчика о применении годичного срока исковой давности по требованию о недействительности крупной сделки.

Исходя из изложенных выводов, исковые требования ОАО "Приволжское" полностью удовлетворяются арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии со статьей 333.21 НК РФ размер государственной пошлины составляет по требованию о признании четырех сделок недействительными 8000 рублей (2000 руб. х 4).

По требованию о применении последствий недействительности договора продажи корпуса шротов стоимостью 1275000 руб. государственная пошлина составляет 17875 рублей, по требованию о применении последствий недействительности договора продажи здания автовесовой стоимостью 60000 руб. - 2300 руб., по требованию о применении последствий недействительности договора продажи пятиэтажного склада сырья стоимостью 1950000 руб. - 21250 руб., по требованию о применении последствий недействительности договора продажи здания вагонных весов стоимостью 90000 руб. - 3200 руб.

Всего по делу государственная пошлина составляет 52625 рублей (8000 руб.+ 17875 руб.+2300 руб.+21250 руб.+3200 руб.).

Понесенные истцом расходы по уплате государственной пошлины в сумме 8000 рублей взыскиваются арбитражным судом с ответчика, не в пользу которого принято решение. Кроме того, с ООО "АгроПродукт" в пользу ОАО "Приволжское" взыскивается государственная пошлина в сумме 1000 руб., уплаченная истцом за заявление о принятии обеспечительных мер, которое было удовлетворено арбитражным судом.

Остальная часть государственной пошлины в сумме 44625 руб. (52625 руб. - 8000 руб.) взыскивается с ООО "АгроПродукт" в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 4 статьи 96 АПК РФ обеспечительные меры в виде ареста имущества, принятые по ходатайству истца на основании определения Арбитражного суда РМЭ от 15.08.2006 по делу N А-38-2389-11/168-2006, в связи с удовлетворением иска сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта по данному делу.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28.11.2006. Решение в полном объеме изготовлено 30.11.2006, что согласно части 2 статьи 176 АПК РФ считается датой его принятия.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167, 170 АПК РФ, арбитражный суд первой инстанции решил:

1. Признать недействительной гражданско-правовой сделкой договор купли-продажи объекта недвижимости от 27.12.2004, заключенный ОАО "Приволжское" с ООО "АгроПродукт", - пятиэтажного склада сырья, инвентарный номер 88:204:001:004590150:1300:2000, литер - Н, общей площадью 9012,9 кв.м., находящегося по адресу: РМЭ, Волжский район, поселок городского типа Приволжский.

Применить последствия недействительности сделки и обязать ООО "АгроПродукт" возвратить ОАО "Приволжское" пятиэтажный склад сырья, инвентарный номер 88:204:001:004590150:1300:2000, литер - Н, общей площадью 9012,9 кв.м., находящийся по адресу: РМЭ, Волжский район, поселок городского типа Приволжский.

2. Признать недействительной гражданско-правовой сделкой договор купли-продажи объекта недвижимости от 27.12.2004, заключенный ОАО "Приволжское" с ООО "АгроПродукт", - здания вагонных весов, инвентарный номер 88:204:001:004590150:2300:2000, литер - Ч, общей площадью 11,0 кв.м., находящегося по адресу: РМЭ, Волжский район, поселок городского типа Приволжский.

Применить последствия недействительности сделки и обязать ООО "АгроПродукт" возвратить ОАО "Приволжское" здание вагонных весов, инвентарный номер 88:204:001:004590150:2300:2000, литер - Ч, общей площадью 11,0 кв.м., находящееся по адресу: РМЭ, Волжский район, поселок городского типа Приволжский.

3. Признать недействительной гражданско-правовой сделкой договор купли-продажи объекта недвижимости от 27.12.2004, заключенный ОАО "Приволжское" с ООО "АгроПродукт", - здания автовесовой, инвентарный номер 88:204:001:004590150:1900:2000, литер - У, общей площадью 26,8 кв.м., находящегося по адресу: РМЭ, Волжский район, поселок городского типа Приволжский.

Применить последствия недействительности сделки и обязать ООО "АгроПродукт" возвратить ОАО "Приволжское" здание автовесовой, инвентарный номер 88:204:001:004590150:1900:2000, литер - У, общей площадью 26,8 кв.м., находящееся по адресу: РМЭ, Волжский район, поселок городского типа Приволжский.

4. Признать недействительной гражданско-правовой сделкой договор купли-продажи объекта недвижимости от 27.12.2004, заключенный ОАО "Приволжское" с ООО "АгроПродукт", - корпуса шротов, инвентарный номер 88:204:001:004590150:1200:2000, литер - М, общей площадью 1395,7 кв.м., находящегося по адресу: РМЭ, Волжский район, поселок городского типа Приволжский.

Применить последствия недействительности сделки и обязать ООО "АгроПродукт" возвратить ОАО "Приволжское" корпус шротов, инвентарный номер 88:204:001:004590150:1200:2000, литер - М, общей площадью 1395,7 кв.м., находящийся по адресу: РМЭ, Волжский район, поселок городского типа Приволжский.

5. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АгроПродукт" (место нахождения: РМЭ, Волжский район, поселок городского типа Приволжский) в пользу ОАО "Приволжское" расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9000 руб.

6. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АгроПродукт" (место нахождения: РМЭ, Волжский район, поселок городского типа Приволжский) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 44625 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Первый арбитражный апелляционный суд.