Решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 17 декабря 2008 г. N А79-4796/2008 Так как при заключении спорного договора уступки права требования действительная воля сторон была направлена на передачу определенного права требования, и у сторон договора не было заблуждений относительно предмета договора, в признании его недействительным отказано (извлечение)

Решение Арбитражного суда Чувашской Республики
от 17 декабря 2008 г. N А79-4796/2008
(извлечение)

Арбитражный суд Чувашской Республики,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "ЖБК-1" г. Чебоксары к открытому акционерному обществу "МРСК "Волги" - филиал "Чувашэнерго" г. Чебоксары о признании договора уступки прав (цессии) N 11-14/693 от 30.12.2005 незаключенным с участием третьего лица - сельскохозяйственного производственного кооператива "Колос" Яльчикского района Чувашской Республики,

при участии в заседании представителей от истца и от ответчика

установил:

Открытое акционерное общество "ЖБК-1" обратилось в суд с иском к открытому акционерному обществу "МРСК "Волги" - филиал "Чувашэнерго" о признании договора уступки прав (цессии) N 11-14/693 от 30.12.2005 незаключенным.

В обоснование исковых требований указано, что в соответствии с разделом 1 договора уступки прав (цессии) N 11-14/693 от 30.12.2005 цедент - ОАО "Чувашэнерго" (в настоящее время филиал "Чувашэнерго" ОАО "МРСК "Волги") уступает, а цессионарий - ОАО "Чувашэнергоспецремонт" (в настоящее время ОАО "ЖБК-1") принимает права и обязанности в полном объеме по договору электроснабжения N 09-105-108-Э от 24.12.2002, заключенному между цедентом и СХПК "Колос". За уступаемые права и обязанности цессионарий погашает задолженность цедента по договору подряда (ремонт зданий и сооружений) N 11-14/690 от 30.11.2005 на сумму 769186 руб. 28 коп.

Считая договор уступки прав (цессии) незаключенным истец, ссылаясь на статью 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывает, что в данном договоре не содержится условие, позволяющее индивидуализировать передаваемое право ОАО "Чувашэнерго", не указан конкретный период действия договора электроснабжения, за который ответчик уступил истцу право на уплату суммы задолженности. Учитывая, что обязательство, возникшее из договора электроснабжения, носит длящийся характер, определить передаваемое право при его реализации в отсутствие соответствующего соглашения сторон сделки невозможно.

Согласно пункту 1.1 договора ОАО "Чувашэнерго" уступило права по договору электроснабжения N 09-105-108-Э от 24.12.2002, по которому обязалось отпускать электрическую энергию. Между тем, в соответствии со статьей 539 Гражданского кодекса Российской Федерации отпуск электрической энергии может осуществлять только энергоснабжающая организация, а истец таковой не является.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2.1 договора ответчик обязан был передать в трехдневный срок все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности, в нарушение которого передал документы, которые не могут удостоверить задолженность СХПК "Колос" перед ответчиком.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении и письменных пояснениях к нему. Указал, что по договору уступки ответчик передал истцу право требования задолженности СХПК "Колос" по договору электроснабжения N 09-105-108-Э от 24.12.2002. При этом в договоре уступки не определены периоды возникновения задолженности и ее размер. Из представленных истцу первичных документов также невозможно установить конкретные обязательства СХПК "Колос" по договору электроснабжения. Таким образом, в договоре уступки не определен его предмет. Кроме того, договор не согласован с должником. Соглашение о реструктуризации задолженности N 54 от 27.08.20.03 не касается тех периодов, по которым переданы первичные документы, поскольку в нем имеется ссылка на исполнительный лист от 13.08.2001 на сумму 601549 руб. 85 коп. Направление истцом в адрес СПХК "Колос" претензий не влияет на заключенность договора уступки. Денежные средства в сумме 7703 руб. 60 коп. поступили на расчетный счет истца, однако оснований утверждать, что они относятся к оспариваемому договору уступки прав, не имеется.

Представитель ответчика указал, что ошибочно направленное СХПК "Колос" уведомление от 22.05.2008 с дополнительным соглашением N 2 к соглашению о реструктуризации долгов N 54 от 27.08.2003, было отозвано письмом от 29.05.2008. По существу исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях к нему. Доводы ответчика сводятся к следующему. 27.04.2007 внеочередным общим собранием ОАО "Чувашэнерго" было принято решение о его реорганизации путем выделения в числе прочих организаций, ОАО "Чувашская энергосбытовая компания". 01.01.2005 в налоговом органе было зарегистрировано и начало свою деятельность ОАО "Чувашская энергосбытовая компания", которое с того момента являлось единственной энергоснабжающей организацией на территории Чувашской Республики и имело законное право заключать договора электроснабжения.

С момента реорганизации ОАО "Чувашэнерго" имело право осуществлять лишь деятельность по передаче электроэнергии по своим сетям и не имело право продавать электроэнергию потребителям.

Договор электроснабжения N 09-105-108-э от 24.12.2002 был передан ОАО "Чувашэнерго" в подтверждение дебиторской задолженности СХПК "Колос" в размере 769186 руб. 28 коп., которая в соответствии с вступительным балансом была отнесена к ОАО "Чувашэнерго". Права и обязанности в части электроснабжения СХПК "Колос" перешли к образовавшемуся ОАО "Чувашская энергосбытовая компания" в соответствии с Правилами распределения имущества, прав и обязанностей между ОАО "Чувашэнерго" и выделяемыми обществами в период реорганизации ОАО "Чувашэнерго" в форме выделения.

Таким образом, на момент заключения договора уступки права требования длящиеся правоотношения между ОАО "Чувашэнерго" и СХПК "Колос" отсутствовали. У ОАО "Чувашэнерго" существовало право требования фиксированной суммы в размере 769186 руб. 28 коп., поэтому необходимости определять конкретный период возникновения задолженности не было, имел значение сам факт наличия у ОАО "Чувашэнерго" права требования задолженности с СХПК "Колос".

В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки прав ответчик уступил, а истец принял права и обязанности в полном объеме по договору электроснабжения N 09-105-108-Э от 24.12.2002, заключенному между ОАО "Чувашэнерго" и СХПК "Колос". Согласно пункту 1.2 договора за уступаемые права и обязанности истец погашает задолженность ответчика по договору подряда N 11-14/690 от 30.11.2005 на сумму 769186 руб. 28 коп. В силу пункта 2.2 договора ответчик обязан был сообщить истцу все иные сведения, имеющие значение для осуществления истцом своих прав по данному договору электроснабжения, а именно, о реструктуризации задолженности СХПК "Колос" в соответствии с соглашением о реструктуризации долгов N 54 от 27.08.2003. Таким образом, договор уступки права требования, а также соглашение, заключенное в соответствии с Федеральным законом от 09.02.2002 N 83-ФЗ "О финансовом оздоровлении сельскохозяйственных товаропроизводителей", являющееся соглашением о порядке оплаты задолженности СХПК "Колос", позволяет установить наличие права требования и его размер. Соответственно, предмет договора уступки права требования определен в полном объеме.

По акту приема-передачи от 30.12.2005 истцу передано соглашение о реструктуризации долгов N 54 от 27.08.2003, по акту приема-передачи от 18.07.2007 переданы акт сверки расчетов на 01.01.2005 между ОАО "Чувашэнерго" и СХПК "Колос". Указанные документы позволяют установить наличие и размер прав уступаемых по договору уступки.

18.07.2007 по акту приема-передачи истцу переданы оригиналы счетов-фактур, подтверждающие наличие задолженности СХПК "Колос". Истец считает, что по данным документам невозможно определить сумму обязательств СХПК "Колос", поскольку сумма по ним не соответствует сумме уступаемых прав, указанных в договоре уступки права требования и в соглашении о реструктуризации долгов. Однако в соответствии с пунктом 5.2 договора уступки прав от 30.12.2005 он действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору электроснабжения, то есть в настоящее время договор уступки права требования является действующим, соответственно, у истца имеется возможность истребовать недостающие документы путем направления ответчику соответствующего запроса. При этом факт передачи документов не в полном объеме не может являться основанием для признания договора незаключенным.

Также не является основанием для признания договора незаключенным отсутствие согласования с должником, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким лицам предложение, которое достаточно определено и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Пунктом 1 статьи 437 данного Кодекса установлено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Для реализации своих прав по договору уступки истец совершил определенные действия, а именно, отразил в своем бухгалтерском учете задолженность СХПК "Колос" по договору уступки прав N 11-14/693 от 30.12.2005, что подтверждается "Динамикой дебиторской задолженности ОАО "Чувашэнергоспецремонт", отражающей данного должника по состоянию на 01.01.2006.

19.03.2008 в адрес ответчика поступила претензия N 36 от 14.03.2008 от СХПК "Колос", в которой указано на ошибочное перечисление денежных средств ОАО "Чувашэнерго". СХПК "Колос" просил произвести расчет с истцом. 30.05.2008 ответчик произвел возврат истцу денежных средств на сумму 7703 руб. 60 коп., которые соответствуют размеру платежей по соглашению о реструктуризации долгов N 54 от 27.08.2003.

Таким образом, истец реализовал свои права по договорам уступки, что является акцептом.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного заседания, своего представителя в суд не направило, отзыв не представило.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии третьего лица.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил.

30.12.2005 между открытым акционерным обществом "Чувашэнерго" (цедент) и открытым акционерным обществом "Чувашэнергоспецремонт" (цессионарий) подписан договор уступки прав (цессии) N 11-14/693, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права и обязанности в полном объеме по договору электроснабжения N 09-105-108-Э от 24.12.2002, заключенному между цедентом и СХПК "Колос" РСУ (должник) (пункт 1.1 договора).

Пунктом 1.2 договора установлено, что за уступаемые права и обязанности к должнику по договору электроснабжения N 09-105-108-Э от 24.12.2002 цессионарий погашает задолженность цедента по договору подряда N 11-14/690 от 30.11.2005 на сумму 769186 руб. 28 коп.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.2 договора цедент обязан передать цессионарию в трехдневный срок все необходимые документы, удостоверяющие права и обязанности, а именно - договор электроснабжения N 09-105-108-Э от 24.12.2002 со всеми приложениями, дополнительными соглашениями и другими документами, являющимися неотъемлемой частью договора. Цедент обязан сообщить цессионарию все иные сведения, имеющие значение для осуществления цессионарием своих прав по договору электроснабжения N 09-105-108-Э от 24.12.2002.

Пунктом 5.1 договора установлено, что он вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием, после согласования с должником и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств по договору электроснабжения N 09-105-108-Э от 24.12.2002.

Считая договор уступки прав (цессии) N 11-14/693 от 31.12.2005 незаключенным, истец обратился в суд с данным иском.

Проанализировав имеющиеся в материалах дела документы, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 382 Кодекса предметом уступки могут быть права, принадлежащие уступающему их лицу как кредитору по обязательству.

В силу статьи 307 названного Кодекса обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

Из изложенного следует, что в договоре цессии должно быть указано обязательство, из которого у первоначального кредитора возникло право требования.

На основании спорного договора истцу переданы права и обязанности в полном объеме по договору электроснабжения N 09-105-108-Э от 24.12.2002, заключенному ответчиком с СХПК "Колос", за которые истец обязался произвести погашение своей задолженности перед ответчиком по договору подряда N 11-14/690 от 30.11.2005 на сумму 769186 руб. 28 коп. в течение 10 дней с момента подписания соглашения к договору подряда об изменении порядка оплаты.

Во исполнение пунктов 2.1, 2.2 договора уступки прав (цессии) ответчик на основании акта приема-передачи документов по договорам уступки прав от 30.12.2005 передал истцу договор электроснабжения N 09-105-108-Э от 24.12.2002, соглашение о реструктуризации долгов N 54 от 27.08.2003.

В соответствии с соглашением о реструктуризации долгов N 54 от 27.08.2003 задолженность СХПК "Колос" перед ответчиком по состоянию на 01.03.2003 составляла 770360 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов между ответчиком и СХПК "Колос" от 11.01.2005 по состоянию на 01.01.2005 задолженность СХПК "Колос" перед ответчиком составляла 769186 руб. 28 коп.

Как следует из материалов дела, к моменту заключения договора уступки прав (цессии) N 11-14/693 от 31.12.2005 ответчик не являлся энергоснабжающей организацией, поскольку был реорганизован путем выделения из него в числе прочих организаций ОАО "Чувашская энергосбытовая компания".

В связи с данными обстоятельствами между ответчиком и СХПК "Колос" было заключено дополнительное соглашение от 02.03.2004 к договору N 09-105-108-Э от 24.12.2002, по которому стороны договорились о том, что правопреемником прав и обязанностей ОАО "Чувашэнерго" по данному договору будет являться ОАО "Чувашская энергосбытовая компания" с даты ее государственной регистрации.

Согласно выписке ответчика по дебиторской задолженности при реорганизации задолженность СХПК "Колос" в сумме 769186 руб. 28 коп. осталась за ответчиком.

Таким образом, представленные в дело документы позволяют сделать вывод о том, что на момент заключения договора уступки прав (цессии) N 11-14/693 от 31.12.2005 длящиеся правоотношения между ответчиком и СХПК "Колос" отсутствовали, имелось лишь право требования задолженности в сумме 769186 руб. 28 коп.

Длящиеся же правоотношения, то есть отношения в части электроснабжения СХПК "Колос" перешли к ОАО "Чувашская энергосбытовая компания".

На основании изложенного суд считает, что оснований утверждать, что спорный договор не содержит условий о его предмете, не имеется.

Истец ссылается на то, что по акту приема-передачи от 18.07.2007 первичных бухгалтерских документов по договору уступки прав (цессии) N 11-14/693 от 30.12.2005 ему были переданы документы, в том числе не относящиеся к договору электроснабжения N 09-105-108-Э от 24.12.2002.

На основании указанного акта приема-передачи документов истцу переданы: акт сверки расчетов между ответчиком и СХПК "Колос" по состоянию на 11.01.2005, подтверждающий наличие задолженности последнего в сумме 769186 руб. 28 коп., а также счета-фактуры за 2001-2003 годы.

Счета-фактуры за 2001-2002 годы не могут относиться к договору электроснабжения N 09-105-108-Э от 24.12.2002, однако они были переданы истцу лишь 18.07.2007, в то время, как договор уступки был заключен 30.12.2005. При заключении договора уступки истцу по акту приема-передачи были переданы: договор электроснабжения N 09-105-108-Э от 24.12.2002 и соглашение о реструктуризации долгов N 54 от 27.08.2003.

Согласно пункту 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Поскольку при заключении спорного договора уступки прав основные документы, подтверждающие объем передаваемых прав, переданы истцу, факт передачи ненадлежащих документов, осуществленной по истечении более полутора лет после заключения договора, не может являться основанием для признания договора незаключенным.

Кроме того, из материалов дела следует, что истцом были предприняты действия по реализации своих прав, предусмотренных договором уступки. Так, истец отразил в своем бухгалтерском учете по состоянию на 01.01.2006 дебиторскую задолженность СХПК "Колос" в размере 769186 руб. 28 коп., перешедшую к нему на основании спорного договора уступки прав (цессии).

14.02.2008 письмом-претензией N 118/02 истец обращался к СХПК "Колос" с просьбой о перечислении задолженности в виде платы за отсрочку погашения долгов в размере 7703 руб. 06 коп., в том числе за 2006 год - 3851 руб. 53 коп., за 2007 год - 3851 руб. 53 коп.

14.03.2008 СХПК "Колос" сообщил истцу о перечислении денежных средств на расчетный счет филиала ОАО "Чувашская энергосбытовая компания" платежными поручениями N 108 от 12.12.2006, N 122 от 11.12.2007.

Денежные средства в сумме 7703 руб. 06 коп. ОАО "Чувашская энергосбытовая компания" были перечислены ответчику, который в свою очередь перечислил указанные денежные средства на расчетный счет истца.

Получение денежных средств в сумме 7703 руб. 06 коп. истцом не отрицается.

На основании изложенного суд считает, что при заключении спорного договора уступки действительная воля сторон была направлена на передачу определенного права требования, и у сторон договора не было заблуждений относительно предмета договора.

Ссылку истца о незаключенности договора уступки прав (цессии) в связи с отсутствием согласования с должником, суд считает несостоятельной, поскольку, как уже было указано выше, истцом были предприняты действия по реализации своих прав, предусмотренных договором уступки, в отсутствии данного согласования. Кроме того, отсутствие в самом договоре подписи представителя СХПК "Колос" в графе "Согласовано:" не может являться подтверждением отсутствия такого согласования, поскольку, во-первых, СХПК "Колос" не являлось стороной договора уступки, во-вторых, согласование могло быть произведено иным способом. Согласно расписке председателя СХПК "Колос" на уведомлении ответчика о произведенной уступке права требования задолженности от 28.02.2006 N 11-04/453, после согласования договора с вышестоящим органом он будет подписан, если будет в пользу СХПК.

Таким образом, суд считает, что заявленные требования подлежат отказу.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в арбитражный суд апелляционной инстанции.