Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 апреля 2010 г. № 17255/09 Отменяя постановление суда кассационной инстанции и оставляя в силе апелляционное постановление, суд указал, что спор подведомствен арбитражному суду и оснований для прекращения производства по делу как не подлежащего рассмотрению в арбитражном суде нет, поскольку спор возник между участниками корпоративных правоотношений относительно законности сделки с заинтересованностью, вытекает из деятельности акционерного общества и связан с осуществлением прав одного из его акционеров

Справка

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего - Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Киреева Ю.А., Козловой О.А., Маковской А.А., Нешатаевой Т.Н., Першутова А.Г., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. -

рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью "Амурский центр лесозаготовительной техники" о пересмотре в порядке надзора постановления Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.11.2009 по делу № А73-8147/2009 Арбитражного суда Хабаровского края.

В заседании приняли участие представители:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Амурский центр лесозаготовительной техники" (истца) - Куськин Г.В.;

от закрытого акционерного общества "Флора" (ответчика) - Мартыненко С.М.

Заслушав и обсудив доклад судьи Киреева Ю.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Амурский центр лесозаготовительной техники" (далее - общество "АЦЛТ") обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к Белозерову В.А. и закрытому акционерному обществу "Флора" (далее - общество "Флора") о признании недействительным пункта 4.2 заключенного между ответчиками контракта от 12.05.2006.

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.08.2009 производство по делу прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ввиду его неподведомственности арбитражному суду.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2009 определение суда первой инстанции отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа постановлением от 20.11.2009 постановление суда апелляционной инстанции отменил, определение суда первой инстанции оставил без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции в порядке надзора общество "АЦЛТ" просит его отменить, ссылаясь на неправильное применение норм права, и оставить в силе постановление суда апелляционной инстанции.

В отзыве на заявление Белозеров В.А. просит оставить постановление суда кассационной инстанции без изменения как соответствующее действующему законодательству.

В отзыве на заявление общество "Флора" просит заявление о пересмотре оспариваемого судебного акта в порядке надзора удовлетворить.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельностью.

Исходя из пункта 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей до 19.07.2009) арбитражные суды рассматривают дела по спорам между акционером и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

В силу пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 № 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда эти споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью данных хозяйственных товариществ и обществ.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, общество "АЦЛТ" указало на следующие обстоятельства.

Между обществом "Флора" в лице председателя совета директоров Бригаденко Н.Ф. и Белозеровым В.А. 12.05.2006 заключен контракт, в соответствии с которым Белозеров В.А. принят на должность единоличного исполнительного органа общества "Флора".

На момент заключения контракта Белозеров В.А. являлся акционером общества "Флора" и членом его совета директоров.

Пунктом 4.2 контракта установлено: учитывая заслуги генерального директора перед обществом, в случае расторжения настоящего трудового контракта по инициативе общества, в случае отстранения генерального директора от должности единоличного исполнительного органа общества, а также в случае расторжения настоящего контракта до истечения срока его действия по решению уполномоченного органа общества "Флора" общество обязуется выплатить генеральному директору компенсацию в размере 60 000 000 рублей.

Согласно пункту 4.3 контракта эта компенсация выплачивается генеральному директору общества помимо компенсаций, предусмотренных трудовым законодательством.

По мнению общества "АЦЛТ" - акционера общества "Флора", названный пункт контракта противоречит действующему корпоративному законодательству, в соответствии с которым сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются акционерным обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

В силу абзаца третьего пункта 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах на отношения между обществом и органами его управления действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям этого же Закона.

В обоснование исковых требований общество "АЦЛТ" также указало, что исполнение спорного пункта контракта может повлечь за собой возникновение у общества "Флора" убытков, поскольку при недостаточности денежных средств для выплаты компенсации в силу пункта 4.6 контракта генеральному директору может быть передано иное имущество.

Таким образом, настоящий спор возник между участниками корпоративных правоотношений относительно законности сделки с заинтересованностью, вытекает из деятельности акционерного общества и связан с осуществлением прав одного из его акционеров.

Для восстановления своих прав, в том числе на получение части прибыли (дивидендов), на участие в управлении делами акционерного общества, общество "АЦЛТ" избрало способ защиты, предусмотренный пунктом 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах.

Соответственно, данный спор подведомствен арбитражному суду и оснований для прекращения производства по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имелось.

При указанных обстоятельствах постановление суда кассационной инстанции нарушает единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права, поэтому в силу пункта 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, так как соответствует законодательству.

Содержащееся в настоящем постановлении толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:

постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.11.2009 по делу № А73-8147/2009 Арбитражного суда Хабаровского края отменить.

Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.09.2009 по указанному делу оставить без изменения.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 27 апреля 2010 г. № 17255/09

Текст постановления размещен на сайте Высшего Арбитражного Суда РФ в Internet (http://www.arbitr.ru)