Письмо Банка России от 14 октября 2025 г. № 38-1-3/5596 О предоставлении управляющей компанией информации о конфликте интересов

В случае если управляющая компания в соответствии с подпунктом 7.1 пункта 7 приложения 1 к Указанию Банка России от 22.07.2020 N 5511-У1 приняла решение об отказе от предотвращения возникновения конфликта интересов в отношении нескольких конфликтов интересов и такие конфликты интересов были прекращены, вправе ли управляющая компания раскрыть (предоставить) соответствующую информацию о прекращении таких конфликтов интересов в составе одного документа? (письмо Департамента инвестиционных финансовых посредников от 14.10.2025 N 38-1-3/5596 (вопрос 1)

Исходя из буквального содержания абзаца третьего пункта 2.3 и абзаца третьего пункта 2.6 Указания Банка России от 22.07.2020 N 5511-У, управляющая компания в сроки, установленные указанными нормами, обязана раскрывать на своем официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (либо соответственно предоставлять клиенту, являющемуся квалифицированным инвестором) (далее при совместном упоминании - раскрытие (предоставление) информации о прекращении КИ) информацию о прекращении каждого отдельного конфликта интересов, вне зависимости от того, что на основании подпункта 7.1 пункта 7 приложения 1 Указанию Банка России от 22.07.2020 N 5511-У решение об отказе от предотвращения возникновения конфликта интересов было принято управляющей компанией в отношении нескольких конфликтов интересов.

Вместе с тем в случае прекращения в один день нескольких конфликтов интересов, обстоятельства возникновения которых являлись одинаковыми2, то для целей применения абзаца третьего пункта 2.3 и абзаца третьего пункта 2.6 Указания Банка России от 22.07.2020 N 5511-У управляющая компания в рамках исполнения обязанностей, установленных указанными нормами, вправе раскрыть (предоставить) информацию о прекращении КИ в одном документе, содержащем соответствующие сведения в отношении каждого отдельного конфликта интересов, который был прекращен.

Вправе ли управляющая компания прекратить доступ к ранее раскрытой информации о конфликте интересов после подписания в соответствии с пунктом 2.5 Указания Банка России от 22.07.2020 N 5511-У3 дополнительного соглашения к договору доверительного управления, предусматривающего обязанность управляющей компании предоставлять стороне указанного договора информацию о конфликте интересов? (письмо Департамента инвестиционных финансовых посредников от 14.10.2025 N 38-1-3/5596 (вопрос 2)

В случае внесения в договор доверительного управления имуществом клиента, не являющегося квалифицированным инвестором, изменений, предусматривающих обязанность управляющей компании предоставлять стороне указанного договора информацию о конфликте интересов, предусмотренную абзацами вторым и третьим пункта 2.5 Указания N 5511-У, то для целей применения абзаца первого указанного пункта управляющая компания не обязана раскрывать информацию (обеспечивать к ней доступ) только в отношении таких конфликтов интересов, которые возникли (либо прекращены) с даты, следующей за датой вступления в силу соответствующих изменений в договор доверительного управления имуществом клиента.

При этом предусмотренная пунктом 2.4 Указания N 5511-У обязанность управляющей компании по обеспечению доступа к информации о соответствующих конфликтах интересов, возникших до внесения изменений в договор доверительного управления, сохраняется.

------------------------------

1 Указание Банка России от 22.07.2020 N 5511-У "О требованиях к выявлению конфликта интересов и управлению конфликтом интересов управляющей компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов и специализированного депозитария".

2 Например, если обстоятельство возникновения конфликта интересов связано с совершением управляющей компанией сделки по приобретению в состав активов паевого инвестиционного фонда ценной бумаги, то в день завершения сторонами такой сделки всех юридических и фактических действий, направленных на ее исполнение (в частности, проведение расчетов, зачисление ценной бумаги на счет депо управляющей компании).

3 Указание Банка России от 22.07.2020 N 5511-У "О требованиях к выявлению конфликта интересов и управлению конфликтом интересов управляющей компании инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов и специализированного депозитария".