Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2025 г. N 308-ЭС21-5366 (4) по делу N А32-11409/2019 Суд оставил в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций, которыми удовлетворено заявление о процессуальной замене кредитора, поскольку размер вознаграждения цедента никак не влияет на действительность договора уступки и приобретение цессионарием прав требования к должнику

Резолютивная часть определения объявлена 10 ноября 2025 г.

Полный текст определения изготовлен 18 ноября 2025 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Шилохвоста О.Ю.,

судей Зарубиной Е.Н. и Ксенофонтовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Новиковой О.В., -

рассмотрела в открытом судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу Лисневской Татьяны Алексеевны (далее - заявитель) на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 марта 2025 г. по делу N А32-11409/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "РМНТК-Термические системы" (далее - должник, общество "РМНТК-Термические системы").

В судебном заседании приняли участие представители:

Лисневской Татьяны Алексеевны - Стасюк И.В. по доверенности от 31 октября 2025 г.;

конкурсного управляющего общества "РМНТК-Термические системы" Черенок Ларисы Васильевны (далее - конкурсный управляющий) - Ефименко В.В. по доверенности от 29 октября 2025 г. N 01/09; Закиров Р.К. по доверенности от 22 октября 2025 г.;

Зокина Андрея Александровича - Мазиашвили Д.Д. по доверенности от 1 октября 2021 г.; Пичужкин В.Д. по доверенности от 10 апреля 2025 г.;

Федеральной налоговой службы (далее - уполномоченный орган) - Степанов О.С. по доверенности от 27 декабря 2024 г. N БВ-21-18/884;

общества с ограниченной ответственностью "Капиталинвест Групп" (далее - общество "Капиталинвест Групп") - Минакова А.С. по доверенности от 29 октября 2025 г. N 01/08;

общества с ограниченной ответственностью "Астра-М" (далее - общество "Астра-М") - Токарь В.В. по доверенности от 19 марта 2025 г. N 240207-02;

индивидуального предпринимателя Луценко Ярослава Алексеевича - Тогубицкая С.В. по доверенности от 25 марта 2025 г.;

общества с ограниченной ответственностью "Магнум" (далее - общество "Магнум") - Высоцкий Р.Г. по доверенности от 28 июля 2025 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Шилохвоста О.Ю. и объяснения участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

в рамках дела о банкротстве общества "РМНТК-Термические системы" Лисневская Т.А. обратилась с заявлением о процессуальной замене кредитора общества с ограниченной ответственностью "Цзэнэн-Рус-Нефтемаш" (далее - общество "Цзэнэн-Рус-Нефтемаш") на его правопреемника - Лисневскую Т.А.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13 августа 2024 г., оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 г., заявление Лисневской Т.А. удовлетворено.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 марта 2025 г. определение суда первой инстанции от 13 августа 2024 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 16 декабря 2024 г. отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Лисневская Т.А. обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление суда округа отменить, оставив в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанций.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 3 октября 2025 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий, общество "Астра-М", Зокин А.А., ИП Луценко Я.А., общество "Капиталинвест Групп" и уполномоченный орган просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Лисневской Т.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители конкурсного управляющего, общества "Астра-М", Зокина А.А., ИП Луценко Я.А., общества "Капиталинвест Групп", общества "Магнум" и уполномоченного органа возражали против ее удовлетворения по доводам, изложенным в письменных отзывах.

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 3 декабря 2019 г. в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено как обеспеченное залогом имущества должника требование публичного акционерного общества "Сбербанк" (далее - Сбербанк) в размере 3 513 266 120 руб. 25 коп., из них: 3 234 157 883 руб. 90 коп. ссудной задолженности, 144 088 576 руб. 11 коп. процентов за кредит, 135 019 660 руб. 24 коп. неустойки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27 июля 2020 г. произведена процессуальная замена Сбербанка на его правопреемника - общество с ограниченной ответственностью "СБК СОЮЗ" (далее - общество "СБК СОЮЗ"), а определением от 9 января 2024 г. общество "СБК СОЮЗ" заменено на правопреемника - общество "Цзэнэн-Рус-Нефтемаш".

Судами установлено, что 30 мая 2024 г. между обществом "Цзэнэн-Рус-Нефтемаш" (цедент) и Лисневской Т.А. (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований), на основании которого цедент уступил цессионарию поименованные требования к должнику по цене 530 000 000 руб., которые в полном объеме оплачены цессионарием в безналичном порядке. По условиям договора переход прав происходит с даты его подписания.

Ссылаясь на приведенные обстоятельства, Лисневская Т.А. обратилась в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), проанализировав условия заключенного сторонами договора цессии, установив факт состоявшегося правопреемства в материально-правовых отношениях сторон, руководствуясь статьей 48 АПК РФ и статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отклонил доводы возражающих сторон о принадлежности подписи Лисневской Т.А. на договоре иному лицу, о мнимости сделки и о незаключенности соглашения об уступке по причине несогласования всех существенных условий как не нашедшие своего подтверждения. Судом апелляционной инстанции указано, что доводы о мнимости соглашения, а также о злоупотреблении правом в целом носят предположительный характер и не основаны на доказательствах.

Доводы об отсутствии у Лисневской Т.А. финансовой возможности по оплате требования в предусмотренном соглашением размере, о вхождении хранителей залогового имущества, общества "Цзэнэн-Рус-Нефтемаш" и Лисневской Т.А. в одну группу заинтересованных лиц и согласованности их действий, а также об отсутствии экономической целесообразности совершения уступки для первоначального кредитора и его правопреемника отклонены судом апелляционной инстанции как не имеющие правового значения для правильного разрешения спора о процессуальном правопреемстве. При этом судом принято во внимание, что в данном случае платеж осуществлен безналичным переводом и реальность оплаты не вызывает сомнений, довод об аффилированности цессионария по отношению к бенефициарам должника никем из сторон не заявлен, а обстоятельства утраты залогового имущества выходят за пределы предмета заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд округа, отменяя определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направляя обособленный спор на новое рассмотрение, исходил из того, что суды исследовали не все обстоятельства, подлежащие установлению при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве, в результате чего пришли к преждевременному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления Лисневской Т.А.

По мнению суда кассационной инстанции, судам следовало дать надлежащую правовую оценку доводам возражающих лиц об использовании цессионарием для оплаты по договору денежных средств, полученных от хранителей залогового имущества должника, поскольку данные обстоятельства в случае их подтверждения могут свидетельствовать о наличии между сторонами договора о покрытии (пункт 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 января 2020 г. (далее - Обзор)).

При этом суд округа указал, что в случае незаконного использования обществом с ограниченной ответственностью "ВПТ-Нефтемаш" (далее - общество "ВПТ-Нефтемаш") и обществом с ограниченной ответственностью "Велл Сервис" (далее - общество "Велл Сервис") оборудования, переданного им на хранение, получения хранителями доходов от такого использования, указанные доходы подлежали бы распределению в пользу залогового кредитора (абзац четвертый пункта 2 статьи 334 ГК РФ), что, в свою очередь, уменьшило бы размер требований залогодержателя, включенных в реестр требований кредитора должника.

Кроме того, суд округа указал на необходимость при рассмотрении вопроса о процессуальной замене кредитора исследовать реальную экономическую целесообразность и смысл приобретения требования к неплатежеспособному должнику.

Между тем судом округа не учтено следующее.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Статья 16 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не исключает замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона, и для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом (договором), право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с требованием права, в том числе, право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Судами установлено, что требование Лисневской Т.А. о процессуальной замене кредитора основано на заключенном с обществом "Цзэнэн-Рус-Нефтемаш" договоре уступки прав (требований) от 30 мая 2024 г., условиями которого предусмотрено, что переход прав происходит с даты его подписания.

При этом первоначальным обладателем спорного требования к должнику являлся Сбербанк, то есть независимый мажоритарный кредитор, чьи требования включены в реестр требований кредиторов должника вступившим в законную силу судебным актом - определением Арбитражного суда Краснодарского края от 3 декабря 2019 г.

Факта оплаты Лисневской Т.А. стоимости уступленных требований в данном случае под сомнение не ставится, поскольку платеж произведен в безналичном порядке, в связи с чем исходя из разъяснений пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2024 г. N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 г. N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" суд не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

При этом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, ссылки возражающих лиц на низкий, по их мнению, размер вознаграждения цедента никак не влияет на действительность договора уступки и, соответственно, приобретение Лисневской Т.А. прав требования к должнику, поскольку названные обстоятельства не нарушают их права и законные интересы как лиц, не являющихся стороной такого договора.

Возражающие лица, заявляя о том, что Лисневская Т.А. является фактически аффилированным по отношению к обществу "Цзэнэн-Рус-Нефтемаш" лицом и номинальным держателем требования, не объясняют, каким образом в таком случае процессуальная замена мажоритарного кредитора нарушит права и законные интересы должника и иных участвующих в деле о банкротстве лиц.

Возражения сторон, которые были признаны судом округа заслуживающими внимания применительно к рассмотрению вопроса о процессуальном правопреемстве, по существу сводятся к тому, что общество "ВПТ-Нефтемаш" и общество "Велл Сервис", получив на хранение залоговое имущество должника на условиях запрета его эксплуатации тем не менее якобы извлекали доход от сдачи этого имущества в аренду неким третьим лицам и предположительно использовали данные денежные средства для приобретения включенных в реестр требований залогового кредитора через аффилированных с ними лиц.

По мнению конкурсного управляющего и возражающих кредиторов, совокупность приведенных обстоятельств в ситуации их подтверждения может свидетельствовать о наличии между хранителями, цедентом и цессионарием скрытого договора покрытия и влечет отказ в процессуальной замене кредитора.

Судебная коллегия не может согласиться с указанными возражениями, поскольку правовая позиция пункта 5 Обзора не подлежит применению, т.к. в рассматриваемом случае стороны заявляют о вхождении общества "Цзэнэн-Рус-Нефтемаш" и Лисневской Т.А. в одну группу, что уже само по себе исключает факт удовлетворения цессионарием требования так называемого внешнего кредитора.

Кроме того, бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о пороках оплаты, в частности, погашении уступки за счет должника, возлагается на лиц, возражающих против замены кредитора. В данном случае, обозначенные сторонами предположения относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены, на что указано судом апелляционной инстанции.

Более того, суд округа со ссылкой на пункт 2 статьи 334 ГК РФ правильно указал, что подтверждение факта получения хранителями дохода от использования залогового имущества и передачи этого дохода минуя конкурную массу непосредственно залоговому кредитору влечет уменьшение размера требований залогодержателя, однако при наличии вступившего в законную силу и не отмененного в установленном законом порядке определения Арбитражного суда Краснодарского края от 3 декабря 2019 г. вопрос об уменьшении требования может быть рассмотрен только в рамках самостоятельного спора об исключении требований залогового кредитора из реестра требований кредиторов должника.

С учетом изложенного судебная коллегия считает правильным вывод суда апелляционной инстанции о том, что требование о раскрытии Лисневской Т.А. источника получения денежных средств для оплаты приобретенного требования в условиях отсутствия сомнений относительно реальности оплаты, а также недоказанности возможного нарушения прав и законных интересов должника и участвующих в деле о банкротстве лиц в результате замены кредитора, является излишним применительно к рассмотрению процессуального вопроса о замене кредитора в реестре по установленному вступившим в законную силу судебным актом требованию.

В связи с тем, что судом округа допущены существенные нарушения норм процессуального права, которые повлияли на исход рассмотрения обособленного спора и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов общества, постановление от 24 марта 2025 г. подлежит отмене на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ с оставлением в силе судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь статьями 29111 - 29114 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 марта 2025 г. по делу N А32-11409/2019 отменить.

Определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13 августа 2024 г. и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 г. по тому же делу оставить в силе.