Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 3 октября 2025 г. N 305-ЭС25-5342 по делу N А40-70779/2024 Суд отменил постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, оставив в силе решение суда первой инстанции об отказе во взыскании оплаты услуг и неустойки, поскольку вывод суда первой инстанции об отказе в иске ввиду утраты интереса ответчика в принятии исполнения является правомерным

Резолютивная часть определения объявлена 23 сентября 2025 г.

Полный текст определения изготовлен 3 октября 2025 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Чучуновой Н.С.

судей Поповой Г.Г., Хатыповой Р.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Промышленность" на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2025 г. по делу N А40-70779/2024.

В судебном заседании приняли участие:

от общества с ограниченной ответственностью "Р-Дизайн": Широков А.Б. по доверенности от 1 сентября 2025 г.,

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом Промышленность": Хлебникова Н.И. по доверенности от 25 апреля 2025 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., выслушав объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью "Р-Дизайн" (далее - Общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом Промышленность" (далее - Компания, ответчик, заявитель) о взыскании оплаты оказанных услуг в размере 6 004 800 руб., неустойки, начисленной на сумму неоплаченного аванса в размере 930 744 руб., неустойки, начисленной на сумму окончательного расчета в размере 558 446,40 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 июля 2024 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2025 г., решение суда первой инстанции отменено, с Компании в пользу Общества взыскан основной долг в размере 6 004 800 руб., неустойка в сумме 1 116 892,08 руб., расходы по государственной пошлине, уплаченной при подаче иска и апелляционной жалобы в размере 60 466 руб.; в удовлетворении иска в остальной части отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Компания просит отменить постановления судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права, оставить в силе решение суда первой инстанции.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С. от 15 августа 2025 г. жалоба Компании вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на жалобу Общество просит оставить судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы жалобы, а представитель Общества просил отказать в ее удовлетворении.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает жалобу Компании подлежащей удовлетворению, обжалуемые судебные акты - отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 22 сентября 2023 г. между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) был заключен договор на выполнение работ (оказание услуг) N ТДП/РД-220923, который согласно пункту 1.1 является смешанным с элементами возмездного оказания услуг, подряда, договора об отчуждении исключительного права и лицензионного договора.

В соответствии с договором заказчик поручает, а исполнитель обязуется на возмездной основе оказать заказчику услуги или выполнить работы, определенные в отдельных дополнительных соглашениях, являющихся неотъемлемой его частью (пункт 1.2).

К указанному договору сторонами заключено дополнительное соглашение от 22 сентября 2023 г. N 1 (далее - дополнительное соглашение), по условиям которого исполнитель обязался выполнить в соответствии с техническим заданием работы по созданию видеоролика в рамках проекта под рабочим названием "Krost".

Согласно дополнительному соглашению (раздел 4) общая стоимость работ определена в размере 6 004 800 руб., в том числе НДС 20% - 1 000 800 руб. Заказчик обязан произвести оплату общей стоимости работ в следующем порядке: 3 002 400 руб., в том числе НДС 20% - в течение 5 рабочих дней с даты подписания соглашения; 3 002 400 руб., в т.ч. НДС 20% - в течение 10 рабочих дней с даты подписания сторонами акта оказанных услуг/выполненных работ, на основании счета исполнителя.

Согласно пункту 6.2 договора, если договором предусмотрен авансовый платеж, то выполнение работ исполнителем начинается с момента поступления на расчетный счет исполнителя суммы аванса в размере, указанном в договоре или дополнительных соглашениях к нему. При задержке заказчиком авансового платежа исполнитель вправе задержать оказание услуг/выполнение работ на срок задержки авансового платежа, что не освобождает заказчика от ответственности за несвоевременную оплату в соответствии с пунктом 11.6 договора.

В нарушение указанных в соглашении обязательств ответчик не осуществил истцу предоплату (аванс) в размере 3 002 400 руб. (пункт 6.2 договора, пункт 4 дополнительного соглашения).

Как указал истец, несмотря на неуплату аванса, Общество выполнило работы в полном объеме и 16 ноября 2023 г. предоставило ответчику на утверждение результат выполненных работ - видеоролик хронометражем 1 минута 17 секунд, возражений по которому со стороны ответчика не последовало.

Акт N РД15112023001, датированный 16 ноября 2023 г., направлен истцом "Почтой России" 1 декабря 2023 г. и получен ответчиком 22 декабря 2023 г.

В нарушение пункта 6.5 договора заказчик не выполнил своих обязательств по договору, не подписал акт выполненных работ, не выразил мотивированного отказа от приемки выполненных работ и не произвел оплату работ в полном объеме.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Общества в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 309, 405, 702, 708, 711, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), отказал в иске.

При этом суд исходил из того, что заказчиком не перечислялся аванс, в связи с чем исполнитель не должен был приступать к выполнению работ.

Спорный договор заключался для создания видеоролика о строительстве на территории ВДНХ в г. Москве уникального "Объекта" - "Дома российской кухни" (https://drkmall.ru/#about, https://vdnh.ru/places/fudkholl-dom-rossiyskoy-kukhni/).

Срок выполнения работ по договору был установлен 3 ноября 2023 г., учитывая, что на 4 ноября 2023 г. было запланировано (и в эту дату состоялось) торжественное открытие "Объекта".

Ссылка на файлообменный ресурс была передана ответчику 10 июня 2024 г., то есть спустя 6 (шесть) месяцев после того, как договор прекратил свое действие в связи с истечением срока его действия (31 декабря 2023 г.) и спустя более 7 (семи) месяцев после установленного договором срока выполнения работ (3 ноября 2023 г.).

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции сделал выводы о том, что для ответчика исполнение договора утратило интерес 4 ноября 2023 г., в связи с чем ответчик на основании пункта 2 статьи 405, пункта 3 статьи 708 Гражданского кодекса отказался от принятия исполнения.

Повторно исследовав и оценив представленные доказательства, руководствуясь теми же нормами права, суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил требования истца в части взыскания основного долга и начисленной на него неустойки, указав, что ответчик не направил в адрес истца мотивированного отказа от приемки работ, не подтвердил, что односторонний акт N РД15112023001, составленный исполнителем, содержал не соответствующие действительности сведения и (или) по иным основаниям не подлежал принятию и оплате, не опроверг довод истца о том, что ссылка на файлообменный ресурс, по которой располагается результат оказанных услуг, была направлена заказчику ранее даты направления акта сдачи-приемки работ.

Все необходимые условия (исходные данные) для выполнения работ были согласованы сторонами в дополнительном соглашении.

Требования к ролику, на которые ссылается ответчик, ни в договоре, ни в дополнительном соглашении N 1 к договору не содержатся.

Суд округа поддержал выводы суда апелляционной инстанции.

Между тем судами апелляционной и кассационной инстанций не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьей 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям стон по договору (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 421 Гражданского кодекса стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Как указывалось выше, заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является смешанным, содержит, в том числе, элементы договоров подряда, возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 Гражданского кодекса по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Договор подряда заключается на изготовление или переработку (обработку) вещи либо на выполнение другой работы с передачей ее результата заказчику (пункт 1 статьи 703 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 708 Гражданского кодекса в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Из пункта 2 статьи 708 Гражданского кодекса следует, что указанные в договоре подряда начальный, промежуточный и конечные сроки выполнения работы могут быть изменены в случаях и в порядке, предусмотренных договором.

Приведенные в пункте 2 статьи 405 Гражданского кодекса последствия просрочки исполнения наступают при нарушении конечного срока выполнения работы, а также иных установленных договором подряда сроков (пункт 3 статьи 708 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода. Если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором, результат выполненной работы должен в момент передачи заказчику обладать свойствами, указанными в договоре или определенными обычно предъявляемыми требованиями, и в пределах разумного срока быть пригодным для установленного договором использования, а если такое использование договором не предусмотрено, для обычного использования результата работы такого рода (пункт 1 статьи 721 ГК РФ).

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 8, 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 января 2000 г. N 51 "Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда", основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику, односторонний акт приемки результата работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору, и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ.

В пункте 1.4 договора стороны согласовали общий перечень работ/услуг, выполняемых/оказываемых исполнителем в рамках настоящего рамочного договора, в частности: творческие разработки - создание идей и концепций, разработка дизайна, иллюстрирование и художественное оформление; разработка и производство видеоматериалов с применением новых технологий; создание звуковых дорожек; услуги по технологическому обеспечению световым, звуковым и видеопроекционным оборудованием; разработка дизайн-проекта выставочного стенда; застройка выставочного стенда, иные работы/услуги, согласованные сторонами.

Согласно пункту 1.5 договора конкретные виды услуг/работ из перечня, указанного в пункте 1.4 договора, подлежащих выполнению исполнителем, а также сроки из выполнения/оказания, стоимость и иные необходимые условия указывается сторонами в соответствующем дополнительном соглашении к договору.

Как установлено пунктом 2.1 договора, заказчик формирует для исполнителя заявку на выполнение работ/оказание услуг по проекту, в котором указывает необходимый ему вид работ/услуг, требования к их качеству и срокам предоставления.

Исполнитель оценивает стоимость работ/услуг по выполнению заявки заказчика и делает свои предложения относительно качества услуг, условий и сроков их предоставления, оборудования, необходимого для реализации идей заказчика, порядка оплаты (пункт 2.2 договора).

В случае достижения согласия заявки, стороны заключают соответствующее дополнительное соглашение к договору, которое включает в себя перечень работ/услуг и при необходимости перечень предоставляемого исполнителем оборудования, необходимого для пользования оказываемыми услугами, а также иные необходимые условия, требующие согласования в рамках проекта (пункт 2. 3 договора).

В соответствии с пунктами 6.1, 7.1 договора срок выполнения работ/оказания услуг, их стоимость определяются в дополнительных соглашениях к договору.

Если договором или дополнительным соглашением к нему предусмотрен авансовый платеж, то выполнение работ исполнителем начинается с момента поступления на расчетный счет исполнителя суммы аванса в размере, указанном в договоре или дополнительных соглашениях к нему. При задержке заказчиком авансового платежа исполнитель вправе задержать выполнение работ на срок задержки авансового платежа, что не освобождает заказчика от ответственности за несвоевременную оплату в соответствии с пунктом 11.6 договора (пункт 6.2 договора).

Оплата выполненных работ/оказанных услуг по соответствующему дополнительному соглашению к договору производится заказчиком на условиях, определенных сторонами в соответствующем дополнительном соглашении (пункт 7.2 договора).

Из пункта 6.4 договора следует, что моментом приемки результатов указанных услуг/работ по каждому дополнительному соглашению к договору считается момент подписания уполномоченными представителями сторон акта оказанных услуг/выполненных работ, который направляется исполнителем заказчику в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента оказания услуг/выполнения работ по соответствующему дополнительному соглашению, если в дополнительном соглашении не указан иной порядок приемки результатов оказанных услуг.

Заказчик обязуется принять выполненные работы (результаты)/услуги и подписать акт оказанных услуг/выполненных работ и направить его исполнителю либо направить мотивированный отказ от его подписания в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента его получения. В случае если в течение указанного срока заказчик не предоставил исполнителю подписанный экземпляр акта оказанных услуг/выполненных работ или мотивированный отказ от приемки оказанных услуг/ выполненных работ в письменном виде, услуги/работы считаются принятыми в полном объеме (пункт 6.5 договора).

К указанному договору сторонами заключено дополнительное соглашение, согласно условиям которого заказчик поручил, а исполнитель обязался выполнить работы по созданию видеоролика в рамках проекта под рабочим названием "Krost" в соответствии с техническим заданием (пункт 2 дополнительного соглашения).

В пункте 2.10 дополнительного соглашения стороны установили сроки выполнения/сдачи работ - 3 ноября 2023 г., а в пункте 3 - перечень работ и услуг, оказываемых исполнителем.

Согласно пункту 3.1 дополнительного соглашения по факту оказания услуг/работ, исполнитель предоставляет заказчику следующий их результат, в формате:

- путем предоставления заказчику ссылки на файлообменный ресурс, по которой располагается результат оказанных услуг (контент);

- акт сдачи-приемки оказанных услуг (далее - акт);

- счет-фактуру (или универсальный передаточный документ, далее - УПД).

Стоимость работ/услуг, выполненных в соответствии с пунктом 4.1 дополнительного соглашения, составляет 6 004 800 руб., в том числе НДС 20% - 1 000 800 руб.; установлен также порядок расчетов за выполненные работы/оказанные услуги.

Подписанный исполнителем акт сдачи-приемки работ от 16 ноября 2023 г. направлен в адрес заказчика 1 декабря 2023 г. и получен им 22 декабря 2023 г.

Как установил суд первой инстанции, сам результат выполненных работ (видеоролик) вместе с актом или отдельно в адрес заказчика направлен не был, в акте отсутствовала также ссылка на файлообменный ресурс, что исключало возможность проверить объем и качество выполненной работы. При не предъявлении результата работ ввиду его отсутствия на момент составления акта, как правильно указал суд первой инстанции, работы не могут считаться принятыми заказчиком в соответствии с пунктами 3.2.8, 6.5 договора.

Само по себе отсутствие мотивированного отказа заказчика от подписания акта сдачи-приемки работ, полученного ответчиком в декабре 2023 г., при не подтверждении факта своевременного выполнения и предъявления к приемке результатов работ (в настоящем случае видеоролика), не может служить основанием для принятия односторонне подписанного истцом акта сдачи-приемки работ и возложения на заказчика обязанности по оплате перечисленных в нем работ.

Согласно пункту 3 статьи 1, пункту 3 статьи 307 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей, в том числе при исполнении обязательства, стороны должны действовать добросовестно.

Частью 3 статьи 8 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

Судом апелляционной инстанции акт сдачи-приемки выполненных работ без доказанности факта выполнения этих работ (статья 309 Гражданского кодекса) противопоставлен встречному обязательству ответчика (статья 328 Гражданского кодекса) по приемке несуществующего результата, по его оплате или мотивированному отказу от приемки.

Однако ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (пункт 3 статьи 328 Гражданского кодекса).

Если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков (пункт 2 статьи 405 ГК РФ).

Утверждение истца о том, что работы были выполнены на момент составления акта приема-передачи, видеоролик демонстрировался 16 ноября 2023 г. в рамках проведенной между представителями заказчика и исполнителя встречи, не подтверждено надлежащими доказательствами.

Ссылка на файлообменный ресурс была передана ответчику в судебном заседании 10 июня 2024 г., то есть спустя 6 (шесть) месяцев после того, как договор прекратил свое действие в связи с истечением срока (31 декабря 2023 г.), и спустя более 7 (семи) месяцев после согласованного срока выполнения работ (3 ноября 2023 г.).

Кроме того, как пояснил представитель ответчика, переданный 10 июня 2024 г. видеоролик не может быть принят, поскольку изготовлен без согласования исходных данных с заказчиком и не соответствует ожидаемому результату.

Факт надлежащего исполнения обязательств, равно как и отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства, по общему правилу, доказывается обязанным лицом (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Решение суда апелляционной инстанции о взыскании суммы долга и неустойки основано на выводе о предоставлении истцом заказчику ссылки на файлообменный ресурс, по которой располагается результат оказанных услуг (выполненных работ), ранее даты направления акта сдачи-приемки работ.

Между тем каких-либо доказательств в обоснование такой позиции суд апелляционной инстанции не привел, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют положениям статей 405, 708, 711, 781 Гражданского кодекса.

Напротив, суд первой инстанции установил, что ссылка на файлообменный ресурс и результат работ в виде видеоролика были представлены заказчику с нарушением согласованного в договоре и дополнительном соглашении порядка и срока, по истечении срока действия договора (31 декабря 2023 г.).

При указанных обстоятельствах вывод суда первой инстанции об отказе в иске ввиду утраты 4 ноября 2023 г. интереса ответчика в принятии исполнения на основании пункта 2 статьи 405, пункта 3 статьи 708 Гражданского кодекса является правомерным.

Судебная коллегия считает, что у апелляционного суда, с выводами которого согласился суд округа, не было законных оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения исковых требований, поэтому на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ постановления судов апелляционной и кассационной инстанций следует отменить как принятые с нарушением норм материального и процессуального права, а решение суда первой инстанции - оставить в силе.

Руководствуясь статьями 176, 29111-29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 октября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2025 г. по делу N А40-70779/2024 отменить.

Оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 25 июля 2024 г.

Председательствующий судья

Н.С. Чучунова

Судья

Г.Г. Попова

Судья

Р.А. Хатыпова