Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18 сентября 2025 г. № 309-ЭС16-3578 (11) по делу N А76-22197/2013 Суд отменил постановления кассационного и апелляционного судов, оставив в силе решение суда первой инстанции об отказе в иске о взыскании убытков, поскольку уменьшение конкурсной массы произошло вследствие действий арбитражного управляющего, а принятое членами комитета кредиторов решение не находится в прямой причинно-следственной связи с убытками, возникшими на стороне компании и ее кредиторов

Резолютивная часть определения объявлена 4 сентября 2025 г.

Полный текст определения изготовлен 18 сентября 2025 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В.,

судей Зарубиной Е.Н. и Самуйлова С.В. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Атомстройэкспорт" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 февраля 2025 г. по делу N А76-22197/2013 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий закрытым акционерным обществом "Уральская монтажно-промышленная компания" Шильцов Максим Федорович, ликвидатор общества с ограниченной ответственностью "Атомстройэкспорт-Финанс" Владыкин Виктор Юрьевич, а также представители:

акционерного общества "Атомстройэкспорт" - Грачев Дмитрий Игоревич (по доверенности от 1 октября 2024 г.), Таразанов Михаил Викторович (по доверенности от 1 октября 2024 г.);

конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Уральская монтажно-промышленная компания" - Алексеев Илья Владимирович (по доверенности от 9 января 2025 г.).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей акционерного общества "Атомстройэкспорт" и ликвидатора общества с ограниченной ответственностью "Атомстройэкспорт-Финанс", поддержавших доводы кассационной жалобы, а также объяснения конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом "Уральская монтажно-промышленная компания" и его представителя, просивших в удовлетворении жалобы отказать, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

в рамках дела о банкротстве закрытого акционерного общества "Уральская монтажно-промышленная компания" (далее - компания) его конкурсный управляющий Шильцов М.Ф. обратился в суд с заявлением о взыскании 185 000 000 рублей с акционерного общества "Атомстройэкспорт" (далее - общество) в возмещение убытков.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 6 июня 2024 г. в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2024 г. определение суда первой инстанции отменено, заявление удовлетворено.

Арбитражный суд Уральского округа постановлением от 7 февраля 2025 г. постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество просит отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий компанией просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 31 июля 2025 г. кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях участвующих в деле лиц и их представителей, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, дело о банкротстве компании возбуждено 12 ноября 2013 г. на основании ее заявления. В отношении компании применялись процедуры наблюдения (с 31 января 2014 г.) и внешнего управления (с 24 октября 2014 г.). Затем было открыто конкурсное производство (6 ноября 2015 г.).

При этом с 20 марта 2013 г. в доверительном управлении у общества с ограниченной ответственностью "Атомстройэкспорт-Финанс" (далее - финансовая организация) находились акции компании в размере 50,1 процента от их общего числа. В свою очередь, единственным участником финансовой организации являлось общество, входящее в группу компаний "ASE" (инжиниринговый дивизион государственной корпорации по атомной энергии "Росатом").

Таким образом, незадолго до возбуждения дела о банкротстве компании общество стало контролирующим ее лицом.

Суд первой инстанции 23 декабря 2019 г. утвердил конкурсным управляющим компанией Гавришова Максима Васильевича.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Челябинской области от 30 ноября 2015 г. по настоящему делу признано недействительным как сделка с предпочтением соглашение от 2 ноября 2013 г. о зачете встречных обязательств компании и общества, восстановлена их взаимная задолженность друг к другу в сумме 185 071 136 рублей 50 копеек.

В дальнейшем конкурсный управляющий взыскал восстановленную задолженность с общества (решение Арбитражного суда Нижегородской области от 7 июня 2018 г. по делу N А43-1207/2017), которое фактически погасило долг 8 ноября 2018 г.

Общество является мажоритарным конкурсным кредитором компании.

В процедуре конкурсного производства был образован комитет кредиторов компании, состоящий из трех человек: Грачева Дмитрия Ивановича, Таразанова Михаила Викторовича и Цигулевой Эвилины Владимировны.

Комитет кредиторов по инициативе Грачева Д.И. и Таразанова М.В. включил в повестку дня вопросы о необходимости размещения в целях пополнения конкурсной массы денежных средств, находящихся на счете компании, в коммерческих учреждениях на следующих условиях: в виде займов по ставке не ниже 6,5 процента годовых, на срок не более шести месяцев, с выплатой процентов один раз в месяц и возможностью пролонгации договора займа, а также о предоставлении конкурсному управляющему компанией Гавришову М.В. права на подписание договора займа и платежных документов, связанных с выполнением указанного решения комитета кредиторов.

За принятие этого решения 2 июля 2020 г. проголосовали Грачев Д.И. и Таразанов М.В., являющиеся работниками организации, входящей в группу компаний "ASE".

Коммерческая организация - заемщик членами комитета кредиторов не определялась.

В день принятия упомянутого решения конкурсный управляющий компанией Гавришов М.В. подписал договор займа с обществом с ограниченной ответственностью "Эрида" (далее - заемщик), а 3 июля 2020 г. перечислил 185 000 000 рублей заемщику, которые поступили на счет компании от общества вследствие оспаривания сделки с предпочтением.

Заемщик, как установили суды, относился к числу организаций, подозреваемых в отмывании денежных средств. Всю полученную от компании сумму займа он в период с 9 июля по 11 августа 2020 г. направил иностранному юридическому лицу. Обязательство по возврату суммы займа не исполнено, в ходе возбужденного в отношении заемщика исполнительного производства долг не был погашен.

Определением суда первой инстанции от 14 апреля 2021 г., решение комитета кредиторов компании о размещении денежных средств на условиях договора займа признано недействительным по заявлению Федеральной налоговой службы. Суд исходил из того, что вынесенные на голосование вопросы относились к исключительной сфере полномочий конкурсного управляющего, комитет кредиторов не вправе был принимать обязывающие управляющего решения в данной сфере.

Определением того же суда от 14 апреля 2022 г. удовлетворены заявления общества и ФНС России о взыскании с арбитражного управляющего Гавришова М.В. в пользу компании 185 000 000 рублей в возмещении убытков. Судебный акт мотивирован тем, что управляющий, исполняя полномочия руководителя компании, не проанализировал финансовое положение заемщика, не проявил должную осмотрительность при выборе контрагента.

Ссылаясь на то, что до настоящего времени заемные средства так и не были возвращены в конкурсную массу, решение по вопросу об их размещении принято за счет голосов членов комитета кредиторов, являющихся работниками организации, входящей в группу компаний "ASE", в которую входит и общество (аффилированное по отношению к должнику лицо), новый конкурсный управляющий компанией обратился в суд с заявлением о взыскании с мажоритарного кредитора - общества убытков в той сумме, что была перечислена заемщику.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал на то, что уменьшение конкурсной массы произошло вследствие действий арбитражного управляющего Гавришова М.В., принятое членами комитета кредиторов решение не находится в прямой причинно-следственной связи с убытками, возникшим на стороне компании и ее кредиторов.

Суд апелляционной инстанции по собственной инициативе исследовал материалы иного обособленного спора - о взыскании убытков с арбитражного управляющего Гавришова М.В. В рамках этого спора управляющий ссылался на то, что проект договора займа с указанием конкретного заемщика, подписанный управляющим 2 июля 2020 г., он получил на свой электронный почтовый ящик с электронного адреса "eugenal@list.ru", который, по мнению управляющего, являлся адресом Налевина Евгения Викторовича. Суд счел, что Налевин Е.В. связан с обществом.

Исходя из этого суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в результате принятия решения комитетом кредиторов в лице работников группы компаний "ASE" и заключения договора займа с неблагонадежным контрагентом, подготовленного Налевиным Е.В., конкурсная масса компании уменьшилась на 185 000 000. Данная сумма взыскана с общества как сопричинителя убытков наряду с управляющим Гавришовым М.В.

Суд округа согласился с судом апелляционной инстанции.

Между тем судами апелляционной инстанции и округа не учтено следующее.

Применительно к обособленному спору, разрешаемому в деле о банкротстве, обращение конкурсного управляющего в арбитражный суд осуществляется в форме заявления, в котором должны быть изложены его предмет (требование к ответчику, вытекающее из спорного материального правоотношения) и основание. Под основанием заявления понимаются фактические обстоятельства, на которых управляющий основывает свое требование (пункты 4 и 5 части 2 статьи 125, часть 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Дальнейшее рассмотрение судом обособленного спора осуществляется в пределах предмета заявления и исходя из его основания, сформулированных конкурсным управляющим (часть 1 статьи 168, часть 1 статьи 223 АПК РФ).

Процессуальное законодательство не содержит норм, позволяющих суду по собственной инициативе изменять основание заявления с целью более эффективной защиты конкурсной массы. Соответствующие полномочия могут быть реализованы только самим управляющим путем подачи ходатайства (часть 1 статьи 49 АПК РФ). Иное является нарушением как принципа диспозитивности, согласно которому стороны свободно распоряжаются своими процессуальными правами (статья 49 АПК РФ), так и так и принципа равноправия сторон, в силу которого суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение (статья 8 названного Кодекса).

Предметом рассматриваемого заявления (содержанием материально-правового требования) является требование о возмещении убытков обществом как их сопричинителем; основанием иска (обстоятельствами, на которых основано требование) - формирование комитета кредиторов обществом как мажоритарным кредитором; включение членами комитета кредиторов Грачевым Д.И. и Таразановым М.В. в повестку дня вопроса о размещении денежных средств и принятие по данному вопросу положительного решения за счет их голосов; выдача названным физическим лицам доверенностей на представление интересов общества; наличие у них трудовых отношений с организацией, входящей вместе с обществом в одну и ту же группу компаний "ASE".

Рассмотрев спор по данному основанию, заявленному управляющим, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии прямой причинно-следственной связи между действиями (бездействием) общества, которые вменялись ему управляющим, и убытками, возникшими на стороне компании.

Так, в силу пунктов 1 и 2 статей 17 и 18 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) комитет кредиторов состоит из физических лиц, которые избираются по предложению конкурсных кредиторов и уполномоченных органов кумулятивным голосованием. Действующее законодательство не запрещает члену комитета кредиторов состоять в трудовых или в гражданско-правовых отношениях с предложившим его к избранию кредитором или уполномоченным органом (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 декабря 2004 г. N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - постановление N 29). Однако даже при наличии таких отношений по смыслу статей 17 и 18 Закона о банкротстве, участвуя в деятельности комитета кредиторов, его члены не являются представителями упомянутого конкурсного кредитора или уполномоченного органа (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). При принятии решений они действуют самостоятельно, от своего имени. Право на участие в комитете кредиторов носит личный характер, что следует, в частности, из абзаца второго пункта 5 статьи 17 Закона о банкротстве, пункта 11 постановления N 29, согласно которым не допускается передача членом комитета кредиторов права голоса (т.е. права на участие в комитете) иному лицу.

Следовательно, ответственность за убытки, причиненные решениями комитета кредиторов, не может автоматически возлагаться на кредитора, избравшего членов комитета. Для этого истцу необходимо доказать, что при принятии решения члены комитета кредиторов действовали во исполнение указаний кредитора (статья 1080 ГК РФ, статья 65 АПК РФ). Предполагается, что такие указания были даны, если решение комитета направлено на извлечение имущественной или иной выгоды кредитором. Равным образом, конкурсный кредитор отвечает за действия членов комитета кредиторов, если предложенные им кандидаты явно некомпетентны (если этим кандидатам, с точки зрения любого разумного участника гражданского оборота, явно не хватало знаний и умений для принятия взвешенных управленческий решений) или если на момент избрания кандидаты уже были замечены в недобросовестном поведении, подорвавшем доверие к ним и создавшем у обычных участников оборота обоснованные сомнения в возможности надлежащего ведения ими дел в комитете кредиторов (кредитор отвечает за избрание очевидно неразумных или явно недобросовестных кандидатов - пункты 1 и 4 статьи 10 ГК РФ).

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим, иными заинтересованными лицами не представлялись ни доказательства дачи членам комитета кредиторов указаний со стороны общества, группы компаний "ASE" по рассматриваемому вопросу, ни доказательства наличия какой-либо связи названной группы с иностранным юридическим лицом, которое в итоге получило денежные средства. В отсутствие соответствующих доказательств общество, названная группа не могли быть признаны выгодоприобретателями операций по размещению денежных средств. Наоборот, они выступают потерпевшими - из конкурсной массы выбыли взысканные с общества средства, часть которых должна была пойти на проведение расчетов с самим обществом как с мажоритарным кредитором. По сути, группа "ASE" пострадала дважды: сначала из конкурсной массы вывели актив, за счет которого она справедливо рассчитывала получить удовлетворение, затем по итогам рассмотрения спора судом апелляционной инстанции с участника группы взыскали выведенное.

В материалах дела также нет свидетельств того, что Грачев Д.И. и Таразанов М.В. на момент их избрания в комитет кредиторов являлись заведомо неразумными или недобросовестными кандидатами.

С учетом изложенного у судов апелляционной инстанции и округа не имелось оснований для возложения на общество ответственности за решение, принятое названными лицами.

Более того, анализируемое решение о возмездном размещении денежных средств в любом случае не явилось необходимой причиной возникновения убытков на стороне должника. Убытки образовались по иной причине - вследствие выбора неблагонадежного заемщика. Однако комитет кредиторов заемщика не определял.

Таким образом, суд первой инстанции, исходя из сформулированного управляющим основания заявления, констатировав недоказанность причинно-следственной связи, правильно отказал в иске.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел спор по измененному им самим основанию, то есть по требованию о возмещении убытков в связи с выбором заемщика связанным с обществом Налевиным Е.В. Данное основание не заявлялось в суде первой инстанции.

Даже в апелляционной жалобе конкурсный управляющий не приводил соответствующие доводы. Он указывал обратное: "фактические обстоятельства дела верно и исчерпывающе установлены судом первой инстанции". В жалобе управляющий не соглашался лишь с правовым выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для возмещения убытков обществом.

Разрешив спор по незаявленному основанию, суд апелляционной инстанции нарушил основополагающие принципы арбитражного процесса - принципы диспозитивности и равноправия сторон, закрепленные в статьях 8 и 49 АПК РФ. Сам процесс в суде апелляционной инстанции в нарушение положений статьи 9 АПК РФ не был состязательным: как уже отмечалось, вопрос о Налевине Е.В. как о лице, подыскавшем конкретного заемщика, не затрагивался управляющим ни в заявлении (иске), ни в апелляционной жалобе, поэтому общество не видело необходимости давать объяснения и высказывать свои соображения по этому вопросу, представлять соответствующие доказательства. Суждения суда апелляционной инстанции опираются лишь на имеющиеся в материалах иного обособленного спора пояснения заинтересованного субъекта - арбитражного управляющего Гавришова М.В., а также на представленный им документ - нотариальный протокол осмотра, которые не были положены новым управляющим в основу настоящего иска и именно поэтому не оспаривались обществом.

Необходимо отметить, что выводы суда апелляционной инстанции не могут быть признаны верными и по иным соображениям.

В частности, принадлежность адреса электронной почты "eugenal@list.ru" Налевину Е.В. не была установлена апелляционным судом. Указанный адрес не является корпоративным адресом общества либо какой-либо организации, входящей в группу компаний "ASE". Это личный адрес, зарегистрированный на общедоступном бесплатном почтовом сервисе, использующем домен "@list.ru".

Из акта суда апелляционной инстанции вообще неясно, какие отношения связывали общество и Налевина Е.В., почему его действия (даже если он, действительно, выбрал заемщика) могли быть квалифицированы в качестве действий самого общества или в качестве иных действий, за которые общество отвечает (например, по правилам статей 402, 403, 1068 ГК РФ).

Суд округа существенные нарушения норм права, допущенные судом апелляционной инстанции, не устранил.

Без устранения этих нарушений невозможны восстановление и защита прав и законных интересов общества, в связи с чем обжалуемые постановления следует отменить (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), определение суда первой инстанции - оставить в силе.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 ноября 2024 г. и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 февраля 2025 г. по делу N А76-22197/2013 Арбитражного суда Челябинской области отменить.

Определение Арбитражного суда Челябинской области от 6 июня 2024 г. по указанному делу оставить в силе.