Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 2 сентября 2025 г. N 306-ЭС24-21253 по делу N А49-11694/2023 Дело по иску о признании недействительным решений общего собрания акционеров общества направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку обстоятельства, касающиеся сохранения истцом интереса участвовать в деятельности общества в дальнейшем, либо утраты данного интереса в связи с развитием собственной деятельности через вновь созданное юридическое лицо, наличия рисков взаимной конкуренции деятельности общества и вновь созданного юридического лица, судами первой и апелляционной инстанций не были вынесены на обсуждение сторон и не получили надлежащей оценки

Резолютивная часть определения объявлена 19 августа 2025 г.

Полный текст определения изготовлен 2 сентября 2025 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,

судей Грачевой И.Л., Хатыповой Р.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Смирнова Юрия Геннадьевича на решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 февраля 2024 г., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 сентября 2024 г. по делу N А49-11694/2023

по исковому заявлению Смирнова Юрия Геннадьевича к акционерному обществу "Центр специальных инженерных сооружений" и к Управлению Федеральной налоговой службы по Пензенской области о признании недействительным решений общего собрания акционеров общества "ЦЕСИС", оформленных протоколом от 3 октября 2023 г., признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества "ЦЕСИС", оформленных протоколом от 9 октября 2023 г., признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы от 13 октября 2023 г.

В судебном заседании приняли участие представители:

Смирнова Юрия Геннадьевича - Плешаков П.А., Соболев А.А.;

акционерного общества "Центр специальных инженерных сооружений" - Смирнов О.И.;

Управления Федеральной налоговой службы по Пензенской области - Изотов А.В.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

Смирнов Юрий Геннадьевич (далее - Смирнов Ю.Г.) обратился в арбитражный суд с вышеуказанными требованиями, ссылаясь на нарушение его прав и законных интересов как участника акционерного общества "Центр специальных инженерных сооружений" (далее - общество "ЦЕСИС", общество) в результате принятия оспариваемых решений общим собранием акционеров и внесения Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы (далее - регистрирующий орган) в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений на основании принятых решений.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции в порядке процессуального правопреемства произведена замена ответчика Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Пензы на Управление Федеральной налоговой службы по Пензенской области (далее - управление).

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 28 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2024 г., в удовлетворении заявленных требований отказано.

Арбитражный суд Поволжского округа постановлением от 2 сентября 2024 г. оставил состоявшиеся по делу судебные акты без изменения.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 12 февраля 2025 г. в передаче кассационной жалобы Смирнова Ю.Г. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отказано.

Заместитель Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председатель Судебной коллегии по экономическим спорам Иваненко Ю.Г. определением от 21 июля 2025 г., принятым в порядке части 8 статьи 291 6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, передал жалобу Смирнова Ю.Г. вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на жалобу общество "ЦЕСИС" просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Управление в представленном отзыве указывает на отсутствие оснований для его привлечения в качестве ответчика по корпоративному спору, сторонами которого являются акционер Смирнов Ю.Г. и общество "ЦЕСИС".

В судебном заседании представитель Смирнова Ю.Г. поддержал доводы жалобы, представитель общества "ЦЕСИС" возражал относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению, обжалуемые судебные акты - отмене в силу следующего.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, общество "ЦЕСИС" создано в 2002 г. и зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Ленинского района г. Пензы.

Размер уставного капитала общества "ЦЕСИС" до принятия оспариваемых решений составлял 780 000 руб.; уставный капитал был разделен на 780 акций стоимостью 1 000 руб. каждая. Шаповал Наталье Львовне (далее - Шаповал Н.Л.) принадлежало 614 акций (78,72% уставного капитала), а Смирнову Ю.Г. (истцу) - 166 акций (21,28% уставного капитала).

17 июля 2023 г. в адрес общества "ЦЕСИС" от акционера Смирнова Ю.Г. поступило требование о проведении внеочередного собрания акционеров. В повестку дня предлагалось включить вопросы, посвященные досрочному прекращению полномочий членов совета директоров и членов ревизионной комиссии, а также избранию новых членов совета директоров и членов ревизионной комиссии.

Общество направило уведомление Смирнову Ю.Г. о назначении собрания на 9 октября 2023 г.

В то же время на 3 октября 2023 г. обществом назначено собрание акционеров со следующей повесткой дня: 1. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями. 2. Утверждение устава в новой редакции. 3. Увеличение уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций посредством подписки.

Согласно протоколу от 3 октября 2023 г. собрание признано правомочным в связи с наличием кворума (78,72%). Смирнов Ю.Г. был уведомлен о проведении собрания, участия в собрании не принял.

На собрании 3 октября 2023 г. принято решение об увеличении уставного капитала общества "ЦЕСИС" путем размещения 20 000 дополнительных обыкновенных акций стоимостью 1 000 руб. каждая посредством закрытой подписки, предусмотренной для Шаповала Алексея Олеговича (далее - Шаповал А.О.), по цене 1 750 руб. за штуку.

Впоследствии на собрании 9 октября 2023 г. приняты решения не прекращать досрочно полномочия членов совета директоров и членов ревизионной комиссии.

Полагая, что принятые на собраниях акционеров 3 октября 2023 г. и 9 октября 2023 г. решения являются недействительными, Смирнов Ю.Г. обратился с исковым заявлением по настоящему делу.

Разрешая спор, суды сослались на положения статей 10, 181, 181 3 и 181 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), статей 47, 49 и 52 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон N 208-ФЗ) и указали, что оспариваемые решения приняты при наличии кворума в рамках компетенции общего собрания акционеров по вопросам, включенным в повестку дня, с соблюдением требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Суды отметили, что голосование истца не могло повлиять на результаты принятых на собрании решений, которые не повлекли существенные неблагоприятные последствия для истца. С учетом этого суды сочли, что нарушений прав и законных интересов акционера (Смирнова Ю.Г.) в результате принятия оспариваемых решений не допущено, в связи с чем не усмотрели правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что судами трех инстанции при рассмотрении настоящего дела не учтено следующее.

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона N 208-ФЗ, акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных акционерами в деятельность общества (привлеченных обществом по результатам размещения акций), с расчетом на извлечение выгоды от ее ведения.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 65 2 Гражданского кодекса участники корпорации, в том числе акционеры хозяйственного общества вправе участвовать в управлении делами корпорации.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества согласно пункту 2 статьи 31 Закона об акционерных обществах имеют право голоса при принятии решений общим собранием акционеров по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Одним из ключевых принципов деятельности корпорации является принцип большинства, в соответствии с которым по общему правилу хозяйственные решения в обществе принимаются большинством голосов (пункт 2 Закона об акционерных обществах, пункт 7 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

По смыслу приведенных норм участники хозяйственного общества самостоятельно определяют, каким образом ими будет осуществляться право на управление обществом. Само по себе несогласие меньшинства участников (акционеров) с решением, принятым голосами большинства, не дает оснований для удовлетворения требования об оспаривании решения общего собрания.

С учетом этого закон предусматривает в качестве общего правила, что решение общего собрания акционеров не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие (пункт 4 статьи 181 4 ГК РФ, пункт 7 статьи 49 Закона N 208-ФЗ).

В то же время из пункта 4 статьи 181 4 Гражданского кодекса, пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в абзаце втором пункта 109 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что приведенное ограничение возможности удовлетворения требования акционера об оспаривании решения общего собрания не применяется, если решение может повлечь существенные неблагоприятные последствия для акционера.

При ведении общего дела участники (акционеры), связанные договором об учреждении общества и корпоративным договором, в силу общих требований пунктов 3 и 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307 Гражданского кодекса, предъявляемых к гражданско-правовым обязательствам любого типа, обязаны действовать разумно и добросовестно - в общих интересах общества, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения их общей цели, состоящей в получении прибыли от совместной деятельности.

Данное требование, исходя из пункта 3 статьи 53 1 Гражданского кодекса, распространяется, прежде всего, на лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица (контролирующие участники), в том числа на участников (акционеров), которые в силу значительности принадлежащих им долей в уставном капитале (значительности числа акций) обладают большинством голосов на собрании участников (акционеров).

При этом каждый акционер обязан воздерживаться от совершения действий, заведомо направленных на причинение вреда корпорации (абзац пятый пункта 4 статьи 65 2 ГК РФ).

Таким образом, законодательство исходит из того, что в силу заключения договора об учреждении хозяйственного общества между его сторонами (участниками, акционерами) возникают взаимные обязательства, состоящие в необходимости воздерживаться от злоупотребления имеющимися правами как в отношении гражданско-правового сообщества участников (акционеров), так и в отношении отдельных участников (акционеров), при принятии решений по вопросам управления деятельностью общества.

Недопустимость злоупотребления правом заключается, в частности, в том, что контролирующий участник (акционер) не вправе использовать предоставленные ему законом или уставом полномочия для принятия решений, которые направлены исключительно к его собственной выгоде без учета разумного корпоративного интереса гражданско-правового сообщества участников общества или приведут к существенному ущемлению прав меньшинства (миноритарных участников).

В связи с этим ряд решений общего собрания участников (акционеров) должны подвергаться тщательному судебному контролю при осуществлении их оспаривания, даже если такие решения принимались необходимым большинством голосов при формальном соблюдении процедуры их принятия. К подобным решениям относятся те, которые затрагивают само существо корпоративных прав участия лица, в том числе право на участие в прибыли хозяйственного общества (получение дивидендов), право на участие в управлении хозяйственным обществом.

В частности, суд вправе признать злоупотреблением правом голосование большинства акционеров за принятие решения о принятии в общество нового участника (дополнительный выпуск акций), если при рассмотрении дела будет установлено, что экономических причин для принятия такого решения не имелось, в том числе, если приводимые причины очевидно не могли являться определяющими для любого разумного акционера, а перераспределение долей (акций) между участниками общества с уменьшением доли миноритарных участников выступало основной (единственное или преобладающей) причиной принятия оспариваемого решения.

Поскольку добросовестность участников оборота презюмируется (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), при возникновении спора о действительности решения общего собрания участников (акционеров) применяется правило защиты делового решения - пока не будет доказано иное предполагается, что механизм дополнительного размещения акций задействован контролирующим участником (акционером) в правомерных целях, связанных с увеличением капитализации общества (статья 36 Закона N 208-ФЗ).

На участника (акционера), не согласного с решением общего собрания, согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагается обязанность представить доказательства, ставящие под сомнение наличие разумных экономических причин для принятия решения о привлечении капитала, с учетом целей деятельности юридического лица, его финансового положения и рыночной конъюнктуры, а также доказательства нарушения его имущественных интересов в результате принятия оспоренного решения.

Хозяйственное общество (акционеры, голосовавшие за принятие оспоренного решения), в свою очередь, вправе приводить возражения, в том числе, связанные с получением как всем гражданско-правовым сообществом в целом, так и миноритарными акционерами выгод от увеличения капитализации общества и развития его деятельности в результате изменения состава участников (акционеров).

При этом необходимо принимать во внимание, что сам по себе результат в виде уменьшения доли участия лица в уставном капитале не является основанием для признания соответствующего решения недействительным, если привлечение дополнительного капитала являлось экономически обоснованным (необходимым для сохранения деятельности компании или увеличения масштабов деятельности), а несогласные участники (акционеры) сохраняли возможность пропорционального участия в докапитализации общества.

Изложенное согласуется с подходом к разрешению споров об оспаривании решений общего собрания участников хозяйственного общества, нашедшим отражение в пункте 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г.), а также правовой позицией, ранее высказанной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 6 апреля 2010 г. N 17536/09.

Оспаривая решение общего собрания акционеров о дополнительном выпуске акций, Смирнов Ю.Г. приводил доводы о том, что согласно бухгалтерской отчетности общества "ЦЕСИС" за 2022 г. финансовые показатели деятельности общества являлись положительными, в частности, выручка общества увеличилась вдвое более чем на 300 млн руб., а потребность в привлечении капитала на сумму 35 млн руб. за счет дополнительного выпуска акций объективно отсутствовала.

По доводам истца, голосуя за осуществление дополнительного выпуска 20 000 акций по закрытой подписке, акционер Шаповал Н.Л., которой принадлежало 614 акций (78,72% уставного капитала), преследовала цель введения в состав акционеров Шаповал А.О. при одновременном снижении доли участия Смирнова Ю.Г. до символического значения, не дающего возможность принимать реальное участие в управлении обществом и рассчитывать на получение прибыли от его деятельности.

Так, в случае осуществления дополнительного выпуска акций доля Смирнова Ю.Г. уменьшится с 21,28% до 0,008%. При этом, как указывалось истцом, для осуществления своего преимущественного права приобретения акций Смирнов Ю.Г. должен будет понести расходы на общую сумму 6 809 600 руб., что не может быть признано экономически обоснованным с учетом представленных финансовых показателей.

Возражая на доводы истца, общество "ЦЕСИС" указывало, что начиная с 2022 г. Смирнов Ю.Г. устранился от участия в управлении деятельностью общества, не принимал участия в собрании акционеров, на котором были приняты оспариваемые решения и не знакомился с материалами, характеризующими финансовое положение общества.

По доводам общества "ЦЕСИС" чистая прибыль общества по итогам 2022 г., то есть выручка за вычетом расходов, составила 65,5 млн руб. Однако данная сумма не сможет покрыть расходы на оплату кредиторской задолженности, размер которой на 31 декабря 2022 г. составил 745,5 млн руб., а также не учитывает затраты общества на оплату заемных средств, отложенных налоговых обязательств, и не является достаточной для реализации планов развития общества.

Для общества "ЦЕСИС" денежные средства в размере 35 млн руб., получение которых предполагалось при дополнительном размещении акций, являются существенными инвестициями в его деятельность и выступают более выгодным способом инвестирования в сравнении с привлечением долгового финансирования, предполагающего возврат средств в строго определенные сроки с выплатой процентов.

Приведенные истцом доводы и заявленные ответчиком возражения не получили надлежащей оценки в состоявшихся по делу судебных актах в нарушение положений части 2 статьи 65, статьи 71 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем выводы судов по вопросу о действительности оспариваемых решений общего собрания акционеров не могут быть признаны обоснованными.

В частности, судами не проверено, какова будет стоимость акций, принадлежащих Смирнову Ю.Г. после их перераспределения с учетом реализации истцом преимущественного права и увеличения капитализации общества в результате приобретения оставшихся акций Шаповалом А.О., без чего невозможно сделать вывод о нарушении имущественных прав истца оспариваемыми решениями общего собрания акционеров.

Кроме того, ответчик обращал внимание на то, что 5 апреля 2023 г. Смирнов Ю.Г. учредил вновь созданное общество с ограниченной ответственностью "Центр специальных систем" (ИНН 5838015903), со схожим наименованием и схожими с обществом видами экономической деятельности. Во вновь созданном юридическом лице Смирнов Ю.Г. является мажоритарным участником и директором, что, по доводам ответчика, свидетельствует о наличии у истца интереса в развитии вновь созданного юридического лица, но не в развитии общества "ЦЕСИС".

Это обстоятельство является юридическим значимым для настоящего спора, поскольку оспаривание решения общего собрания акционеров, принятого большинством акционеров, заинтересованных в ведении деятельности общества, со стороны акционера, утратившего такой интерес, свидетельствует о противоречивом поведении и может указывать на намерение такого акционера получить неоправданное преимущество (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10 ГК РФ).

Вместе с тем законные интересы акционера, не согласного с внесением изменений в учредительные документы общества, могут быть защищены путем выкупа акций по его требованию со стороны общества на условиях, существовавших до осуществления дополнительного размещения акций (абзац третий пункта 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ).

Обстоятельства, касающиеся сохранения Смирновым Ю.Г. интереса участвовать в деятельности общества в дальнейшем, либо утраты данного интереса истцом в связи с развитием собственной деятельности через вновь созданное юридическое лицо, наличия рисков взаимной конкуренции деятельности общества "ЦЕСИС" и вновь созданного юридического лица, судами первой и апелляционной инстанций вопреки части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не были вынесены на обсуждение сторон и не получили надлежащей оценки в обжалуемых судебных актах.

Без исследования данных обстоятельств невозможно сделать вывод о том, нарушено ли право Смирнова Ю.Г. на участие в управлении обществом в результате уменьшения доли принадлежащих ему акций.

Арбитражный суд кассационной инстанции не устранил нарушения, допущенные судами первой и апелляционной инстанции, несмотря на то, что при рассмотрении дела не были установлены все обстоятельства, имеющие значение для оценки действительности оспариваемых решений собраний акционеров, необходимость проверки которых вытекает из положений статьи 181 4 Гражданского кодекса, статьи 49 Закона об акционерных обществах и пункта 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

При таком положении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам с учетом правовой позиции, изложенной в настоящем определении, на основе принципа состязательности и равноправия сторон следует проверить доводы истца и возражения ответчика относительно законности оспариваемых решений общего собрания акционеров "ЦЕСИС", принять законные и обоснованные судебные акты.

Принимая во внимание, что управление не является участником корпоративного спора, возникшего между акционером Смирновым Ю.Г. и обществом "ЦЕСИС", а регистрирующий орган лишь осуществлял внесение записей в ЕГРЮЛ согласно принятым общим собранием акционеров решениям, судам при новом рассмотрении дела в соответствии с частью 1 статьи 135 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 4 июня 2024 г. N 12 "О подготовке дела к судебному разбирательству в арбитражном суде" следует предложить истцу представить обоснование заявленного им требования о признании недействительным решения регистрирующего органа от 13 октября 2023 г.

Руководствуясь статьями 176, 291 11 - 291 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда Пензенской области от 28 февраля 2024 г., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2024 г. и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 2 сентября 2024 г. по делу N А49-11694/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пензенской области.