Письмо Минфина России от 18 июля 2025 г. N 03-07-11/70221 О применении российской организацией, являющейся держателем еврооблигаций, НДС при уступке (передаче) прав требования в отношении выплат по еврооблигациям, не полученных причитающихся этой организации ввиду неисполнения иностранным депозитарием своих обязательств вследствие недружественных действий иностранных государств и международных организаций, связанных с введением ограничительных мер

Письмо Минфина России от 18 июля 2025 г. N 03-07-11/70221

Вопрос: Организация в соответствии со статьей 34.2 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - "НК РФ") просит разъяснить порядок налогообложения налогом на добавленную стоимость (далее - "НДС") операций, совершаемых в соответствии с п. 3 Указа Президента РФ от 08.08.2022 N 529, по реализации (уступке) права требования заблокированных в иностранном депозитарии денежных средств.

Российская организация по состоянию на 22.02.2022 г. являлась владельцем облигаций, выпущенных иностранными эмитентами по иностранному праву и не имевших российских обязанных лиц (далее - "иностранные облигации").

Вследствие недружественных действий иностранных государств и международных организаций денежные средства в виде купонных выплат и погашений номиналов иностранных облигаций, принадлежащих российской организации (далее - "выплаты по иностранным облигациям"), были заблокированы иностранным депозитарием.

В целях содействия резидентам в передаче прав требования на заблокированные в иностранных депозитариях денежные средства в счет исполнения обязательств таких российских организаций перед иностранными кредиторами 08.08.2022 был издан Указ N 529.

В соответствии с п. 3 Указа N 529 "держатель еврооблигаций - резидент, не получивший причитающихся ему выплат по еврооблигациям ввиду неисполнения иностранным депозитарием своих обязательств вследствие недружественных действий иностранных государств и международных организаций, связанных с введением ограничительных мер, вправе уступить или передать иным образом принадлежащие ему права требования к иностранному депозитарию (в том числе права требования по обязательствам, исполнение которых осуществляется в порядке, установленном статьей 8.7 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") в пользу иностранного юридического или физического лица, являющегося его кредитором, в счет исполнения обязательств перед указанным кредитором на основании разрешения, выдаваемого в соответствии с пунктом 11 Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами", и при условии подтверждения наличия соответствующих требований и обязательств российским депозитарием (центральным депозитарием)."

Таким образом, Указ N 529 представляет собой специальную норму, направленную на защиту интересов резидентов в сложившихся обстоятельствах. Возможность использования этой нормы резидентами дополнительно обусловлена необходимостью получения разрешений на каждую операцию в соответствии с пунктом 11 Указа N 95.

Согласно пп. 1 п. 1 ст. 146 НК РФ операции по передаче имущественных прав признаются объектом налогообложения НДС. Абзацем 5 п. 1 ст. 153 НК РФ предусмотрено, что при передаче имущественных прав налоговая база определяется с учетом особенностей, установленных главой 21 НК РФ.

Особенности определения налоговой базы при передаче имущественных прав установлены в статье 155 НК РФ. При этом статья 155 НК РФ устанавливает особенности определения налоговой базы при уступке денежных требований, вытекающих из договора реализации товаров (работ, услуг), и прямо не предусматривает отдельного порядка определения налоговой базы в случаях уступки права требования, вытекающего из иных форм правоотношений (в частности, уступки прав на заблокированные денежные средства).

Однако в пункте 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.05.2014 г. N 33 "О некоторых вопросах, возникающих у арбитражных судов при рассмотрении дел, связанных с взиманием налога на добавленную стоимость" (далее - "Пленум N 33") изложена следующая правовая позиция, относящаяся к порядку налогообложения НДС уступки права требования:

"По смыслу положений абзаца первого пункта 1 статьи 155 НК РФ установленный главой 21 Кодекса порядок обложения налогом операций по реализации товаров (работ, услуг) сохраняется и в том случае, если одна из сторон договора реализации уступает вытекающее из такого договора денежное требование третьему лицу, получая тем самым удовлетворение этого требования из иного источника, чем контрагент по договору.

В связи с этим уступка покупателем требования о возврате денежных средств, уплаченных продавцу в счет предстоящей передачи товаров (работ, услуг), например, из-за расторжения договора или признания его недействительным, не может облагаться налогом, поскольку сама операция по возврату продавцом полученных в порядке предоплаты денежных средств не подлежала налогообложению."

ФНС России в письме от 27.08.2021 г. N СД-4-3/12125@ со ссылкой на п. 13 Пленума N 33 приходит к заключению, что, поскольку "операция по уступке Банком денежного требования возникла по обязательствам, вытекающим из операции возврата Банком денежных средств клиенту, которая в силу положений главы 21 Кодекса не облагается НДС, то с учетом правовой позиции Пленума ВАС РФ в рассматриваемой ситуации уступка денежного требования также не подлежит налогообложению НДС".

Уступка (передача} по номиналу прав требования по заблокированным в иностранном депозитарии денежным средствам от российской организации в пользу ее иностранного кредитора в счет исполнения обязательств перед ним, осуществляемая на основании специального разрешения в соответствии с п. 3 Указа N 529, представляет собой получение удовлетворения по данному праву требования, но от источника иного, чем депозитарий.

При этом российская организация в результате такой уступки права требования по номиналу не получает какой-либо дополнительной выгоды (или убытка) по сравнению с ситуацией получения выплат по иностранным облигациям в обычном порядке (т.е. через цепочку депозитариев, если бы блокировки денежных средств не было). Такое обычное (прямое) получение российской организацией выплат по иностранным облигациям не создавало бы обязательств российской организации по начислению и уплате НДС.

В связи с изложенным, по мнению российской организации, уступка по номиналу права требования по заблокированным выплатам по иностранным облигациям, осуществляемая в соответствии с п. 3 Указа N 529, не подлежит налогообложению НДС.

Просим подтвердить описанную выше позицию.

Ответ: Минфин России рассмотрел обращение по вопросу применения российской организацией, являющейся держателем еврооблигаций, налога на добавленную стоимость (далее - НДС) при уступке (передаче) прав требования в отношении выплат по еврооблигациям, не полученных причитающихся этой организации ввиду неисполнения иностранным депозитарием своих обязательств вследствие недружественных действий иностранных государств и международных организаций, связанных с введением ограничительных мер, и сообщает следующее.

Пунктом 3 Указа Президента Российской Федерации от 8 августа 2022 г. N 529 "О временном порядке исполнения обязательств по договорам банковского счета (вклада), выраженных в иностранной валюте, и обязательств по облигациям, выпущенным иностранными организациями" установлено, что держатель еврооблигаций - резидент, не получивший причитающихся ему выплат по еврооблигациям ввиду неисполнения иностранным депозитарием своих обязательств вследствие недружественных действий иностранных государств и международных организаций, связанных с введением ограничительных мер, вправе уступить или передать иным образом принадлежащие ему права требования к иностранному депозитарию (в том числе права требования по обязательствам, исполнение которых осуществляется в порядке, установленном статьей 8.7 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг") в пользу иностранного юридического или физического лица, являющегося его кредитором, в счет исполнения обязательств перед указанным кредитором на основании разрешения, выдаваемого в соответствии с пунктом 11 Указа Президента Российской Федерации от 5 марта 2022 г. N 95 "О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами", и при условии подтверждения наличия соответствующих требований и обязательств российским депозитарием (центральным депозитарием).

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 146 главы 21 "Налог на добавленную стоимость" Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) операции по передаче имущественных прав признаются объектом налогообложения НДС.

В соответствии с абзацем пятым пункта 1 статьи 153 Кодекса при передаче имущественных прав налоговая база определяется с учетом особенностей, установленных статьей 155 Кодекса.

Статьей 155 Кодекса установлен порядок определения налоговой базы продавцом при уступке им денежного требования, вытекающего из договора реализации товаров (работ, услуг) (за исключением случаев, указанных в пункте 3 данной статьи).

При этом особенностей определения налоговой базы при уступке денежного требования, вытекающего из операций, не связанных с реализацией товаров (работ, услуг), статьей 155 Кодекса не установлено.

Вместе с тем согласно правовой позиции, изложенной в пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 мая 2014 г. N 33 (далее - постановление), уступка покупателем требования о возврате денежных средств, уплаченных продавцу в счет предстоящей передачи товаров (работ, услуг), например, из-за расторжения договора или признания его недействительным, не может облагаться налогом, поскольку сама операция по возврату продавцом полученных в порядке предоплаты денежных средств не подлежала налогообложению.

Таким образом, из пункта 13 постановления следует, что если в основе операции по уступке денежного требования лежит операция по возврату денежных средств (то есть операция, не облагаемая НДС), то уступка покупателем денежного требования НДС не облагается.

В связи с тем, что операция по уступке российской организацией, являющейся держателем еврооблигаций, денежного требования возникла в отношении требований, связанных с неполученными выплатами по еврооблигациям, причитающимся этой организации ввиду неисполнения иностранным депозитарием своих обязательств вследствие недружественных действий иностранных государств и международных организаций, связанных с введением ограничительных мер, которая в силу положений главы 21 Кодекса не облагается НДС, то с учетом правовой позиции, изложенной в постановлении, в рассматриваемой ситуации уступка денежного требования также не подлежит налогообложению НДС.