Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25 июля 2025 г. N 306-ЭС25-461 по делу N А65-31236/2023 Дело по иску о признании лицензионного договора незаключенным направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суды уклонились от исследования вопроса о том, что конкретно является предметом исследуемого договора, достигнуто ли между его сторонами соглашение по конкретному секрету производства (ноу-хау) и был ли переданы истцу предусмотренные этим соглашением сведения о способах осуществления профессиональной деятельности

Резолютивная часть определения объявлена 17 июля 2025 г

Полный текст определения изготовлен 25 июля 2025 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Поповой Г.Г.,

судей Борисовой Е.Е., Чучуновой Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кунаковым В.В.,

при участии представителя индивидуального предпринимателя Лебедева Сергея Владимировича Черезова Э.А. (доверенность от 23 июня 2025 г. б/н) с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн), представителя Вахитова А.М. (доверенность от 23 июня 2025 г.), представителей индивидуального предпринимателя Иванова Антона Вячеславовича Мартынова К.В. (доверенность от 15 января 2025 г. б/н), Мамакова В.В. (доверенность от 13 декабря 2024 г. б/н),

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по кассационной жалобе индивидуального предпринимателя Лебедева Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 февраля 2024 г., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2024 г. и постановление Суда по интеллектуальным правам от 15 ноября 2024 г. по делу N А65-31236/2023,

УСТАНОВИЛА:

индивидуальный предприниматель Лебедев Сергей Владимирович (далее - Лебедев С.В.) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к индивидуальному предпринимателю Иванову Антону Вячеславовичу (далее - Иванов А.В.) о признании лицензионного договора о предоставлении секрета производства (ноу-хау) от 10 ноября 2022 г. N 101122/КЗН/ШОУ (далее - договор) незаключенным, взыскании 1 060 000 руб. неосновательного обогащения.

Арбитражный суд Республики Татарстан решением от 28 февраля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2024 г. и постановлением Суда по интеллектуальным правам от 15 ноября 2024 г., в иске отказал.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Лебедев С.В. обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд Российской Федерации, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 6 мая 2025 г. жалоба Лебедева С.В. вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, представители ответчика возражали против удовлетворения кассационной жалобы, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В соответствии с частью 2 статьи 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), положениями пункта 16.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08 октября 2012 г. N 61 "Об обеспечении гласности в арбитражном процессе", пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13 декабря 2012 г. N 35 "Об открытости и гласности судопроизводства и о доступе к информации о деятельности судов", суд разъяснил представителям сторон право подать ходатайство о рассмотрении дела в закрытом судебном разбирательстве, а также последствия разрешения такого ходатайства. От реализации данного права стороны отказались.

Согласно части 1 статьи 291 11 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Поповой Г.Г., выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов истребованного дела и установлено судами, Лебедев С.В. (лицензиат) и Иванов А.В. (лицензиар) 10 ноября 2022 г. подписали договор, согласно пункту 2.1 которого лицензиар обязуется предоставить лицензиату за вознаграждение и на указанный в договоре срок право на использование в предпринимательской деятельности лицензиата секрет производства (ноу-хау), исключительные права на который принадлежат лицензиару, при помощи которого лицензиат намерен извлекать прибыль в сфере развлечений на стриминговых и потоковых сервисах.

Согласно пункту 2.2 договора в состав секрета производства (ноу-хау) входят: план открытия студии; инструкции по подбору помещения; инструкции по оборудованию рабочего пространства; список необходимого оборудования; список необходимых программ; описание портрета кандидата на должность модели; описание портрета кандидата на должность администратора; методика подбора модели и администратора; инструкция по составлению графика смен моделей и администраторов; список штрафных санкций для моделей и администраторов; методы и технологии оказания услуг при осуществлении предпринимательской деятельности.

Лицензия, выдаваемая лицензиату по данному договору, является простой (неисключительной), т.е. за лицензиаром сохраняется право выдачи лицензий другим лицам, а также самостоятельного использования и применения секрета производства (ноу-хау) в своей предпринимательской деятельности (пункт 2.3 договора).

Лицензиат вправе использовать полученные по договору права в предпринимательской деятельности на территории города Казани (пункт 2.4 договора).

Лицензия выдается лицензиату на открытие 1 (одной) локации. В случае, если лицензиат пожелает открыть по данной лицензии более 1 (одной) локации, стороны договорились заключить об этом отдельный договор, либо дополнительное соглашение к договору, в котором будут согласованы стоимость и условия открытия офиса (пункт 2.5 договора).

Лицензия (ноу-хау) предоставляется лицензиату на 3 года (пункт 2.7 договора).

В соответствии с пунктом 3.2.4 договора, лицензиар обязался передать лицензиату состав секрета производства (ноу-хау) в течение 30 рабочих дней с момента подписания договора и оплаты паушального взноса в соответствии с разделом 4 договора любым удобным для лицензиара способом (электронная передача данных, доступ к электронному хранилищу данных, материальный носитель или др.).

В силу пункта 4.1 договора сумма вознаграждения складывается из паушального взноса и роялти-платежей, предусмотренных условиями данного договора.

Размер паушального взноса составляет 1 590 000 руб., НДС не облагается (пункт 4.2 договора).

Сумма паушального взноса, предусмотренного в пункте 4.2 договора, уплачивается в следующие сроки и порядке: первый платеж (задаток) в размере 530 000 руб. не позднее 11 ноября 2022 г.; второй платеж в размере 530 000 руб. не позднее 20 декабря 2022 г.; третий платеж в размере 530 000 руб. не позднее 20 января 2023 г. (пункт 4.2.1 договора).

Размер роялти-платежей составляет 3% от выручки лицензиата, но не менее 30 000 руб. Под выручкой лицензиата в договоре понимается полная сумма денежных средств, заработанных лицензиатом за один календарный месяц, в рамках деятельности настоящего договора (пункт 4.3 договора).

В целях исполнения условий договора, истец перечислил ответчику первый платеж паушального взноса в размере 530 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 11 ноября 2022 г. N 26 и второй платеж в размере 530 000 руб., что подтверждается чеком от 21 декабря 2022 г.

Лебедев С.В., считая, что Иванов А.В. не исполнил обязательства по договору, а именно не предоставил секрет производства (ноу-хау), поэтому спорный лицензионный договор является незаключенным, а уплаченные денежные средства подлежат возврату лицензиару, направил ответчику претензию с требованием об уплате ему 1 060 000 руб., которая осталась без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Лебедева С.В. в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Разрешая спор, суды трех инстанций руководствовались положениями статей 8, 420, 421, 432, 1233, 1235, 1465, 1469 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49), пункте 143 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 апреля 2019 г. N 10 "О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации" (постановление Пленума N 10) и установили, что сторонами согласован предмет договора; указанный договор исполнялся сторонами, ответчиком предоставлены истцу сведения, составляющие секрет производства, что не было опровергнуто истцом, поэтому отказали в удовлетворении исковых требований о признании незаключенным договора и возврате уплаченных денежных средств в качестве неосновательного обогащения.

Между тем суды трех инстанций не учли следующее.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 статьи 421 ГК РФ, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (пункт 2 статьи 421 ГК РФ).

Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Как указано в пункте 47 постановления Пленума N 49 при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 названного кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 1 постановления Пленума N 49 разъяснено, что договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (пункт 3 статьи 154 и пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса). Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса).

Существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Лицу, создавшему ноу-хау, принадлежит исключительное право на секрет производства (статьи 1226, 1466 Гражданского кодекса).

В данном случае сторонами подписан договор о предоставлении права использования секрета производства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1229 ГК РФ гражданин или юридическое лицо, обладающие исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (правообладатель), вправе использовать такой результат или такое средство по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 1233 ГК РФ, правообладатель может распорядиться принадлежащим ему исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации любым не противоречащим закону и существу такого исключительного права способом, в том числе путем его отчуждения по договору другому лицу (договор об отчуждении исключительного права) или предоставления другому лицу права использования соответствующих результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации в установленных договором пределах (лицензионный договор). Заключение лицензионного договора не влечет за собой переход исключительного права к лицензиату.

По лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

Лицензиат может использовать результат интеллектуальной деятельности или средство индивидуализации только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены лицензионным договором. Право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации, прямо не указанное в лицензионном договоре, не считается предоставленным лицензиату (пункт 1 статьи 1235 ГК РФ).

К договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307 - 419 ГК РФ) и о договоре (статьи 420 - 453 Гражданского кодекса), поскольку иное не установлено правилами раздела VII Гражданского кодекса (часть четвертая) и не вытекает из содержания или характера исключительного права (пункт 2 статьи 1233 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1465 Гражданского кодекса секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

Согласно пункту 2 названной статьи секретом производства не могут быть признаны сведения, обязательность раскрытия которых либо недопустимость ограничения доступа к которым установлена законом или иным правовым актом.

Обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его в соответствии со статьей 1229 Гражданского кодекса любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе при изготовлении изделий и реализации экономических и организационных решений. Обладатель секрета производства может распоряжаться указанным исключительным правом (пункт 1 статьи 1466 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 1469 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на секрет производства (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования соответствующего секрета производства в установленных договором пределах.

Договор должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение данного требования влечет недействительность договора (часть 2 статьи 1235 ГК РФ).

Лицензионный договор может быть заключен как с указанием, так и без указания срока его действия (пункт 2 статьи 1469 ГК РФ).

В лицензионном договоре должна быть указана территория, на которой допускается использование результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации. Если территория, на которой допускается использование такого результата или такого средства, в договоре не указана, лицензиат вправе осуществлять их использование на всей территории Российской Федерации (часть 3 статьи 1235 ГК РФ).

В силу пункта 6 статьи 1235 ГК РФ лицензионный договор должен предусматривать: 1) предмет договора путем указания на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, право использования которых предоставляется по договору, с указанием в соответствующих случаях номера документа, удостоверяющего исключительное право на такой результат или на такое средство (патент, свидетельство), то есть описание секрета производства (ноу-хау), права на который передаются по договору; 2) способы использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное. При отсутствии в возмездном лицензионном договоре условия о размере вознаграждения или порядке его определения договор считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются (часть 5 статьи 1235 ГК РФ).

При предоставлении права использования секрета производства лицо, распорядившееся своим правом, обязано сохранять конфиденциальность секрета производства в течение всего срока действия лицензионного договора. Лица, получившие соответствующие права по лицензионному договору, обязаны сохранять конфиденциальность секрета производства до прекращения действия исключительного права на секрет производства (пункт 3 статьи 1469 ГК РФ).

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

Обязанность по сохранению конфиденциальности сведений несут как стороны уже заключенного договора (пункт 3 статьи 1469 Гражданского кодекса), так и лица, получившие конфиденциальную информацию на преддоговорной стадии (пункт 4 статьи 434 1 Гражданского кодекса).

По смыслу приведенных норм права, и исходя из разъяснений, изложенных в приведенных постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации, предметом лицензионного договора о передаче секрета производства (ноу-хау) является право использования секрета производства (ноу-хау), который в договоре должен быть описан достаточным образом, чтобы идентифицировать ноу-хау.

В данном случае в договор должен содержать описание секрета осуществления профессиональной деятельности и способов использования ноу-хау.

Режим охраны сведений устанавливает правообладатель в договоре.

С целью сохранения конфиденциальной информации в договоре возможны ссылки на другие документы, с требуемой полнотой описывающие секрет производства, в том числе приложения описания секрета производства на электронном носителе.

Обязательными условиями правовой охраны ноу-хау являются: наличие коммерческой ценности передаваемых сведений, как действительной, так и потенциальной (оборотоспособность); отсутствие у третьих лиц на законном основании свободного доступа к конфиденциальной информации (необщедоступность); принятие обладателем сведений разумных мер для соблюдения их конфиденциальности.

Оценку выполнения условий ноу-хау осуществляет правообладатель, однако в случае спора суд должен установить, является ли спорная информация секретом производства.

Обращаясь в суд с требованием о признании договора незаключенным и возврате ему уплаченного взноса, истец сослался на отсутствие в договоре конфиденциальных, необщеизвестных сведений о способах осуществления профессиональной деятельности, переданная информация находится в открытом доступе и известна третьим лицам.

Кроме того, в судебном заседании Судебной коллегии представители истца пояснили, что Лебедев С.В. не смог понять, о какой конкретно приносящей доход профессиональной деятельности ответчик предполагал при подписании договора предоставить ему организационные сведения, для каких целей лицензиат должен был открыть студию и какую деятельность осуществлять для быстрого получения прибыли.

Ответчик в судебном заседании Судебной коллегии пояснил, что с предоставлением логина и пароля в личном кабинете пошагово предоставил лицензиату конфиденциальные сведения организационного характера о способе открытия студии, где в режиме реального времени подобранные лицензиатом модели могли за вознаграждение общаться с участниками стриминговой площадки и поддерживать к себе интерес участников за счет изложения интересных историй, которые моделям должен был передавать истец. Исходя из данных открытого лицензиаром лицензиату личного кабинета Лебедев С.В. изучил 75% предложенных ему организационных конфиденциальных сведений и по данным лицензиара на основе полученных им по спорному договору сведений ноу-хау в течение двух лет получал доход.

Суды признали спорный договор заключенным, поскольку пришли к выводу, что стороны в требуемой законом форме достигли соглашение по всем существенным условиям договора, а непосредственно сам секрет производства (ноу-хау) был передан ответчиком и принят истцом 14 ноября 2022 г. по акту приема-передачи без замечаний и возражений.

Вместе с тем Судебная коллегия не может признать обоснованными указанные выводы судов трех инстанций, поскольку суды в рассматриваемом споре уклонились от исследования вопроса о том, что конкретно является предметом исследуемого договора, достигнуто ли между его сторонами соглашение по конкретному секрету производства (ноу-хау) и был ли переданы истцу предусмотренные этим соглашением сведения о способах осуществления профессиональной деятельности.

Таким образом судами не установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта.

Более того, как указано в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), если при принятии искового заявления суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. В соответствии со статьей 133 АПК РФ на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд выносит на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения для определения того, какие нормы права подлежат применению при разрешении спора. По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Предъявленное истцом требование по своей сути направлено на констатацию отсутствия между ним и ответчиком правоотношения из спорного договора. Даже если истец допустил в такой ситуации ошибку в правовой квалификации, считая договор незаключенным, она при определенных обстоятельствах может не приводить к отказу в иске. Сходное разъяснение содержится в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными, утвержденного Информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 N 165.

Равным образом, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2021 г. N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" арбитражный суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле.

Суд должен рассматривать заявленное требование по существу исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, а также применимые в конкретном спорном правоотношении правовые нормы.

Принимая во внимание, что разрешение вопроса о наличии (отсутствии) секрета производства (ноу-хау) в спорном договоре имеет существенное значение для дела, выводы судов в отсутствие указания в мотивировочной части на наличие конкретных признаков, особенностей отнесения переданных сведений к секрету производства (ноу-хау) в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, не основаны на законе.

При установлении судами отсутствие в договоре обязательств о передаче секрета производства (ноу-хау), суду необходимо проанализировать договор на предмет наличия иных договорных отношений (например, оказание консультационных или иных услуг) и применить к установленным обстоятельствам соответствующие нормы права.

Кроме того, при рассмотрении дела суд должен дать надлежащую правовую квалификацию спорного договора, определить подлежащие применению нормы материального права, обратив внимание на следующее.

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ по общему правилу сделки, противоречащие закону, являются оспоримыми. Ничтожными являются сделки, нарушающие требования закона или иного правового акта и при этом посягающие на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Ничтожность и оспоримость могут касаться как всего договора в целом, так и отдельных незаконных условий договора

В соответствии со статьей 169 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

В пункте 85 постановления Пленума N 25 разъяснено, что в качестве сделок, совершенных с указанной целью, могут быть квалифицированы сделки, которые нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои. Для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, а также права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка или нравственности, и хотя бы одна из сторон сделки действовала умышленно.

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, влечет общие последствия, установленные статьей 167 ГК РФ (двусторонняя реституция). В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Также следует учитывать, что, как указано в пункте 79 постановления Пленума N 25, суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки (реституцию) по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, а также в иных предусмотренных законом случаях (пункт 4 статьи 166 ГК РФ). По смыслу статьи 65 АПК РФ при решении вопроса о применении по своей инициативе последствий недействительности ничтожной сделки суду следует вынести указанный вопрос на обсуждение сторон. В мотивировочной части решения должно быть указано, какие публичные интересы подлежат защите, либо содержаться ссылка на специальную норму закона, позволяющую применить названные последствия по инициативе суда.

При этом согласно пункту 4 статьи 167 ГК РФ суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 этой статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

Таким образом, при новом рассмотрении дела суд должен с учетом вынесения указанных вопросов на обсуждение сторон самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при наличии оснований признать сделку недействительной (ничтожной) и решить вопрос о последствиях недействительности сделки в соответствии с надлежащей нормой права на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ.

В случае, если при новом рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса, должностных лиц или иных лиц признаки преступления, суд сообщает об этом в органы дознания или предварительного следствия (пункт 4 статьи 188 1 АПК РФ).

Принимая во внимание изложенное, Судебная коллегия считает, что решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 февраля 2024 г., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2024 г. и постановление Суда по интеллектуальным правам от 15 ноября 2024 г. приняты с существенным нарушением норм материального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому обжалуемые судебные акты на основании части 1 статьи 291 11 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 167, 176, 291 11-291 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 февраля 2024 г., постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 июня 2024 г. и постановление Суда по интеллектуальным правам от 15 ноября 2024 г. по делу N А65-31236/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Председательствующий судья

Г.Г. Попова

Судья

Е.Е. Борисова

Судья

Н.С. Чучунова