Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14 июля 2025 г. № 308-ЭС25-302 по делу N А15-4266/2023 Суд оставил в силе постановление суда апелляционной инстанции, которым исковые требования о признании недействительными сделками договоры купли-продажи ценных бумаг частично удовлетворены, поскольку сделки, заключенные с ответчиками, в действительности являются заведомо безвозмездными

Резолютивная часть определения объявлена 26 июня 2025 г.

Полный текст определения изготовлен 14 июля 2025 г

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.Е.,

судей Поповой Г.Г., Чучуновой Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кунаковым В.В., с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Дагестан (судья Тагирова З.Т., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ахмедовой К.К.),

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы Халидбекова Халида Халидбековича, Алиевой Хадижат Абулхаликовны, Халидовой Бурлият Магомедовны, Алиевой Аминат Абдурахмановны, Валиевой Хадижат Саитбековны на решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 4 апреля 2024 г., постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 декабря 2024 г. по делу N А15-4266/2023,

по исковому заявлению Халидбекова Х.Х. к закрытому акционерному обществу "Декоративные культуры" о признании недействительными (ничтожными) сделками договоры купли-продажи ценных бумаг от 31 мая 2023 г. и от 1 июня 2023 г., заключенные между закрытым акционерным обществом "Декоративные культуры" и Омаровым Али Магомедовичем (1 657 230 шт. обыкновенных акций), Даудовым Даудом Абдуллаевичем (1 734 302 шт. обыкновенных акций), Магомедовым Шамилем Алигаджиевичем (1 489 480 шт. обыкновенных акций), Магомедовым Юсупом Гасановичем (1 559 130 шт. обыкновенных акций), Магомедовым Магомедом Магомедовичем (1 566 400 шт. обыкновенных акций), Даудовым Даудгаджи Магомедовичем (1 661 700 шт. обыкновенных акций), Магомедовым Махти Алиевичем (1 535 900 шт. обыкновенных акций); о применении последствий недействительности данных сделок в виде восстановления в реестре акционеров закрытого акционерного общества "Декоративные культуры" на казначейском счете записи о принадлежности обществу указанных акций и исключения (аннулирования) в реестре акционеров общества записи по лицевым счетам названных лиц о принадлежности им акций общества; о переводе на Халидбекова Халида Халидбековича прав и обязанностей покупателя 11 204 142 акций, отчужденных по договорам купли-продажи акций, заключенным с вышеуказанными лицами;

при участии Алиевой Хадижат Абулхаликовны, Халидовой Бурлият Магомедовны, Алиевой Аминат Абдурахмановны, Валиевой Хадижат Саитбековны в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, о признании недействительными сделок и переводе на них прав и обязанностей покупателя 11 204 142 акций;

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Южно-Региональный регистратор" Джафарова Джафара Раджабовича, Алиева Али Сурхайгаджиевича, Аюбова Нуцалхана Бекболатовича.

При участии в судебном заседании представителей:

Халидбекова Х.Х. - Джабриалов Д.А., Горошко С.В., Фалеев С.В.,

Алиевой Х.А. - Джабраилов Д.А.,

Халидовой Б.М. - Джабраилов Д.А., Горошко С.В., Фалеев С.В.,

Алиевой А.А. - Алиев Ш.М.,

Валиевой Х.С. - Кишиева П.Ю.,

Даудова Д.А. - Алиев С.Р.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

Халидбеков Халид Халидбекович (далее - Халидбеков Х.Х.) обратился в Арбитражный суд Республики Дагестан с вышеуказанными требованиями к закрытому акционерному обществу "Декоративные культуры" (далее - общество "Декоративные культуры"), Омарову Али Магомедовичу (далее - Омаров А.М.), Даудову Дауду Абдуллаевичу (далее - Даудов Д.А.), Магомедову Шамилю Алигаджиевичу (далее - Магомедов Ш.А.), Магомедову Юсупу Гасановичу (далее - Магомедов Ю.Г.), Магомедову Магомеду Магомедовичу (далее - Магомедов М.М.), Даудову Даудгаджи Магомедовичу (далее - Даудов Д.М.), Магомедову Махти Алиевичу (далее - Магомедов М.А.), ссылаясь в обоснование иска на то, что в июне 2023 года ему стало известно о продаже 11 204 142 акций общества "Декоративные культуры" ответчикам, которые не являлись акционерами общества, с нарушением преимущественного права истца на приобретение данных акций.

С требованиями о признании недействительными сделок по отчуждению акций и переводе прав и обязанности покупателя в Арбитражный суд Республики Дагестан в рамках настоящего дела также обратились Алиева Хадижат Абулхаликовна (далее - Алиева Х.А.), Халидова Бурлият Магомедовна (далее - Халидова Б.М.), Алиева Аминат Абдурахмановна (далее - Алиева А.А.), Валиева Хадижат Саитбековна (далее - Валиева Х.С.), привлеченные судом к участию в деле в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Южно-Региональный регистратор" (далее - общество "Южно-Региональный регистратор"), Джафаров Джафар Раджабович, Алиев Али Сурхайгаджиевич, Аюбов Нуцалхан Бекболатович.

Решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 4 апреля 2024 г. в удовлетворении исковых требований Халидбекова Х.Х. и заявленных требований Алиевой Х.А., Халидовой Б.М., Алиевой А.А., Валиевой Х.С. отказано.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2024 г. решение суда первой инстанции отменено, по делу принят новый судебный акт.

Исковые требования Халидбекова Х.Х. и заявленные требования Алиевой Х.А., Халидовой Б.М., Алиевой А.А., Валиевой Х.С. удовлетворены частично. Признаны недействительными договоры купли-продажи ценных бумаг от 31 мая 2023 г. и от 1 июня 2023 г., заключенные с Омаровым А.М. (1 657 230 шт. обыкновенных акций), Даудовым Д.А. (1 734 302 шт. обыкновенных акций), Магомедовым Ш.А. (1 489 480 шт. обыкновенных акций), Магомедовым Ю.Г. (1 559 130 шт. обыкновенных акций), Магомедовым М.М. (1 566 400 шт. обыкновенных акций), Даудовым Д.М. (1 661 700 шт. обыкновенных акций), Магомедовым М.А. (1 535 900 шт. обыкновенных акций); применены последствия недействительности сделок в виде восстановления в реестре акционеров общества "Декоративные культуры" на казначейском счете записи о принадлежности обществу на праве собственности обыкновенных акций общества и исключения (аннулирования) в реестре акционеров общества записей по лицевым счетам указанных акционеров о принадлежности им на праве собственности обыкновенных акций общества.

В удовлетворении исковых требований Халидбекова Х.Х. и заявленных требований Алиевой Х.А., Халидовой Б.М., Алиевой А.А., Валиевой Х.С. о переводе прав и обязанностей покупателя 11 204 142 акций отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 декабря 2024 г. постановление суда апелляционной инстанции отменено, решение суда первой инстанции оставлено в силе.

В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, Халидбеков Х.Х., Алиева Х.А., Халидова Б.М., Алиева А.А., Валиева Х.С. ссылаются на допущенные судами нарушения норм материального права, просят отменить обжалуемые судебные акты.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 5 июня 2025 г. кассационные жалобы вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представители Халидбекова Х.Х., Алиевой Х.А., Халидовой Б.М., Алиевой А.А., Валиевой Х.С. доводы кассационной жалобы поддержали.

Представитель Даудова Д.А. возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенное о времени и месте, представителе в судебное заседание не направили, что не является препятствием к рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность состоявшихся по делу судебных актов, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что кассационные жалобы подлежат удовлетворению, а обжалуемые судебные акты - отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество "Декоративные культуры" зарегистрировано в качестве юридического лица 20 августа 2002 г. с присвоением ОГРН 1020502522050.

Согласно уставу общество "Декоративные культуры" является правопреемником одноименного общества с ограниченной ответственностью (пункт 4.1 устава).

Общество Южно-региональный регистратор" осуществляет ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг общества в соответствии с заключенным договором на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг от 1 апреля 2015 г. N 168.

В соответствии с пунктом 7.1 устава уставный капитал общества составляет 10 796 руб. 05 коп. и состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Обществом размещено 21 592 100 штук обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,0005 руб. каждая. Все акции, размещаемые обществом, являются именными (пункт 7.4 устава).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 22 февраля 2022 г. по делу N А15-3717/2021 признаны недействительными (ничтожными) договор дарения акций и договоры купли-продажи акций общества, права и обязанности покупателя Магомедова А.М. переведены на общество на 10 910 489 акций, отчужденных акционерами Валиевым Г.И., Омаровой А.М., Расуловой К.Х., Исаевой Р.Д., Магдиевой А.А., Изиевой М.С., Базиховым Д.Б., Исаковой С.М., Исаковым Х.М., Акбулатовым Б.А., Магомедовой П.Б., Махмудиловой Н.М., Гаджиевым Д.А., Гасановой Н.М., Каллаевой П.Р., Исаевой Б.Ш., Исаковым К.Т., Алболатовой З.И., Магомедовым А.Г., Магомедовым Ш.Г., Расуловой Ч.М., Курбановым М.Д. на основании договора дарения и договоров купли-продажи акций.

Также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Дагестан от 23 ноября 2022 г. по делу N А15-716/2022 признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи акций от 3 декабря 2020 г., на общество "Южно-Региональный регистратор" возложена обязанность перевести права и обязанности покупателя Магомедова А.М. на общество на 293 653 акций, отчужденных акционером Магомедовым Н.М.

На основании указанных судебных актов регистратором на казначейский счет общества переведены 11 204 142 акции.

Обращаясь в суд, Халидбеков Х.Х. указал, что являясь акционером общества, в июне 2023 года от общества "Южно-Региональный регистратор" ему стало известно о том, что 11 204 142 акции, поступившие на казначейский счет общества на основании вышеуказанных судебных актов, проданы лицам, которые не являлись акционерами общества. Полагая, что сделки по отчуждению спорных акций совершены с нарушением преимущественного права акционеров на их покупку, Халидбеков Х.Х. обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему спору.

Обращаясь с самостоятельными требованиями, акционеры общества Алиева Х.А., Халидова Б.М., Алиева А.А. и Валиева Х.С. также указали на нарушение преимущественного права приобретения обществом акций.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 96, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), статьи 7 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Закон N 208-ФЗ) и исходил из того, что действующий устав общества утвержден общим собранием акционеров 21 июня 2002 г. (протокол N 1), соответственно, применительно к пункту 5 статьи 7 Закона N 208-ФЗ в связи с истечением пятилетнего срока положение о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам считается недействующим.

Суд также указал, что истец и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора - заявители, не представили надлежащие доказательства того, что они реально располагают достаточными денежными средствами для исполнения обязанности покупателя по договору купли-продажи акций.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования в части признания недействительными договоров купли-продажи и отказывая в переводе прав и обязанностей покупателя по договорам купли-продажи, руководствовался статьями 1651, 167 Гражданского кодекса, и исходил из отсутствия доказательств направления в адрес акционеров общества "Декоративные культуры" какой-либо почтовой корреспонденции в целях соблюдения их преимущественного права на приобретение акций, ее неполучения акционерами, попыток установления их адресов, с учетом наличия в материалах дела сведений об адресах регистрации акционеров Алиевой А.А., Алиевой Х.А., Магомедова А.М., Магомедова И.А., Халидбекова Х.Х., Халидовой Б.М., а также при наличии у общества информации о месте жительства Алиевой А.А.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что орган печати, в котором возможно размещение сообщения о реализации акций не определен в соответствии с положениями устава общества (пункты 13.1.12, 14.4 устава), и опубликование сообщения о реализации акций в печатном издании "Дагестанская правда" не является надлежащим доказательством извещения акционеров и не может заменять собой установленный законом порядок извещения акционеров, тем более в условиях длительного корпоративного конфликта.

Также суд апелляционной инстанции отметил, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты ответчиками спорных акций в сроки, установленные договорами, сведения об их финансовом состоянии не раскрыты. При таких установленных по делу обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части перевода прав и обязанностей по договорам на истца и третьих лиц - заявителей, поскольку удовлетворение такого требования возможно в случае возмещения покупателю денежных средств, уплаченных ими продавцу, то есть с предоставлением гарантий такой оплаты, подтвержденных соответствующими доказательствами.

Суд кассационной инстанции отменил постановление суда апелляционной инстанции, оставил в силе решение суда первой инстанции, указав на то, что нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора. Абзац седьмой пункта 3 статьи 7 Закона N 208-ФЗ устанавливает иное последствие продажи акций с нарушением преимущественного права приобретения, а именно: предоставляет любому акционеру, а также обществу (при закреплении уставом за обществом соответствующего права) потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В тоже время, как отмечено судом округа, заинтересованное лицо (акционер или общество), требуя перевода прав и обязанностей по сделке в судебном порядке, должно доказать не только нарушение его преимущественного права на приобретение акций, но и наличие у него реальной возможности исполнить обязанности покупателя на условиях, предусмотренных договором, по которому он просит суд перевести на него права и обязанности покупателя.

В настоящем деле, с точки зрения суда округа, истец и третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, не представили надлежащие доказательства того, что они реально располагают достаточными денежными средствами для исполнения обязанности покупателя по спорным договорам купли-продажи акций общества, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что решение суда первой инстанции и постановление арбитражного суда кассационной инстанции приняты с существенным нарушением норм материального права и согласиться с данными судебными актами нельзя в силу следующего.

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 2 Закона N 208-ФЗ, акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных акционерами в деятельность общества (привлеченных обществом по результатам размещения акций), с расчетом на извлечение выгоды от ее ведения.

Акционерное общество может быть публичным или непубличным, что отражается в его уставе и фирменном наименовании (пункт 1 статьи 7 Закона N 208-ФЗ, здесь и далее в редакции Федерального закона от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 7 Закона об акционерных обществах публичное общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в его акции, посредством открытой подписки. Акции непубличного общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в его акции, не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

В соответствии с абзацем первым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве (абзац третий пункта 4 статьи 7 Закона N 208-ФЗ).

Как следует из приведенных положений Закона об акционерных обществах, с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в подпункте 10 пункта 14 постановления от 18 ноября 2003 г. N 19 (редакция от 16 мая 2014 г.) "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - постановление Пленума N 19), акционеры непубличного общества при наличии соответствующих положений в уставе общества обладают преимущественным правом приобретения акций в случае, когда владелец (акционер общества или само общество вместо акционеров, у которых им в установленных законом случаях ранее были приобретены акции), намерен продать их третьему лицу, то есть лицу, не являющемуся участником данного общества.

Закрепление в уставе непубличного общества преимущественного права приобретения акций его акционерами или самим обществом означает, что участники данного хозяйственного общества исходят из юридической значимости персонального состава акционеров. Возможность появления в обществе новых акционеров ограничивается в интересах существующих акционеров, связанных с обеспечением управления обществом, сохранением корпоративного контроля над ним.

В связи с этим при возмездном отчуждении акционером принадлежащих ему акций третьему лицу акционеры или общество, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, наделяются правом потребовать в судебном порядке перевода прав и обязанностей покупателя этих акций на соответствующее заинтересованное лицо. В этом случае сделка по отчуждению акций остается действительной, но в судебном порядке изменяется (преобразуется) состав ее участников.

Соответственно, нарушение при заключении договора купли-продажи акций общества преимущественного права приобретения акций не влечет недействительности этого договора.

Данная позиция нашла отражение в пункте 13 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 июня 2009 г. N 131), который сохраняет свою актуальность в соответствии с частью 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем в случае отчуждения акций с нарушениями, влекущими недействительность сделки, например, если сделка является симулятивной (статья 170 ГК РФ) или совершена с иной противоправной целью (статья 10, пункт 2 статьи 174 ГК РФ), такая сделка может быть оспорена акционерами в целях защиты их интересов, в том числе защиты общих интересов акционеров, связанных с сохранением имущественной целостности юридического лица (пункт 2 статьи 652 ГК РФ).

По настоящему делу судами установлено, что уставом общества "Декоративные культуры" предусмотрено преимущественное право акционеров на приобретения акций, продаваемых другими акционерами общества (пункт 10.1 устава), которое переходит к обществу, если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций (пункт 10.2 устава).

Акционер вправе продать акции третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам, если другие акционеры не воспользовались своим преимущественным правом на приобретение акций в течение 10 дней после направления им соответствующего предложения и если в течение 30 дней после направления предложения обществу оно не воспользуется своим преимущественным правом (пункт 10.3 устава).

Вопреки выводам суда первой инстанции, приведенные положения устава не утратили силу ко дню совершения спорных сделок.

В соответствии с пунктом 5 статьи 7 Закона об акционерных обществах не более пяти лет со дня государственной регистрации непубличного общества либо со дня государственной регистрации соответствующих изменений в устав общества действует положение устава, предусматривающее необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам.

Однако данное ограничение преимущественного права приобретения акций не касается, а оснований для расширительного истолкования названной нормы у суда не имелось.

К тому же, гражданское законодательство исходит из запрета противоречивого поведения участников оборота и извлечения преимущества из такого поведения (пункт 4 статьи 1, пункт 5 статьи 166 ГК РФ), и данный запрет в полной мере применим к корпоративным отношениям (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27 мая 2025 г. N 304-ЭС24-23525, от 25 апреля 2025 г. N 307-ЭС24-22235).

Общество "Декоративные культуры" рассматривало приведенные положения устава как действующие, последовательно признавая наличие у акционеров права преимущественного приобретения акций, хотя не обеспечило надлежащую реализацию этого права.

В качестве доказательств соблюдения порядка продажи акций обществом "Декоративные культуры" представлены протоколы заседания совета директоров общества от 25 апреля 2023 г. N 3, от 10 мая 2023 г. N 4 и от 29 мая 2023 г. N 5 (т. 1, л.д. 131-142), согласно которым от семи физических лиц, являющихся ответчиками по настоящему делу, поступили предложения о приобретении у общества ценных бумаг по цене в диапазоне от 2 руб. до 3,45 руб. (протокол от 25 апреля 2023 г.); принято решение в срок до 16 мая 2023 г. направить сообщение (предложение) о продаже акций заказными письмами или вручить каждому акционеру под подпись (протокол от 10 мая 2023 г.).

Как указало общество "Декоративные культуры", у него отсутствовали сведения о точных почтовых адресах акционеров для отправления им корреспонденции.

Вместе с тем в списке акционеров общества "Декоративные культуры" по состоянию на 26 декабря 2022 г. (т. 2, л. д. 77-79) имеются сведения об адресах регистрации акционеров Алиева А.А., Алиева Х.А., Магомедова А.М., Магомедова И.А., Халидбекова Х.Х., Халидова Б.М.

В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства направления почтовой корреспонденции в адрес кого-либо из акционеров.

Ссылаясь на то, что акционеры не получают почтовую корреспонденцию, общество "Декоративные культуры" не приняло во внимание, что данное обстоятельство само по себе не освобождает акционерное общество от выполнения обязанностей по извещению акционеров в установленном порядке.

По смыслу пункта 1 статьи 1651 Гражданского кодекса адресат несет риск неполучения поступившей корреспонденции только с того момента, когда соответствующее сообщение было доставлено ему или его представителю. Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения, о чем указано в пункте 67 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Таким образом, доводы общества "Декоративные культуры" о невозможности почтового извещения акционеров судом апелляционной инстанции правильно признаны необоснованными.

Ссылка общества "Декоративные культуры" на то, что опубликование сообщения о реализации казначейских акций в печатном издании "Дагестанская правда" является надлежащим доказательством извещения акционеров общества, правомерно отклонена судом апелляционной инстанции, так как данная публикация не может заменять собой установленный законом и уставом порядок извещения акционеров о реализации преимущественного права на покупку акций.

В пункте 2.3 Положения о порядке реализации казначейских акций общества "Декоративные культуры" закреплено, что уведомление акционеров о содержании решения о реализации казначейских акций производится в порядке, установленном уставом общества для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Согласно уставу сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем публикации в средствах массовой информации, доступных для всех акционеров или заказным письмом (пункт 14.4), при этом вопрос об определении формы сообщения обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме опубликования, относится к компетенции общего собрания акционеров (пункт 13.1.12).

В данном случае общим собранием акционеров не определен орган печати в случае сообщения в форме опубликования, в связи с чем, общество "Декоративные культуры" должно было уведомить (известить) всех акционеров о намерении общества о продаже акции только путем направления заказного письма в адрес акционеров, как это предусмотрено решением совета директоров общества от 10 мая 2023 г., чего сделано не было.

Следовательно, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего информирования акционеров об использовании ими преимущественного права на покупку акций, то порядок отчуждения акций ответчикам в данном случае не соблюден.

При этом ответчиками не раскрыты обстоятельства их осведомленности о возвращении акций на казначейский счет на основании судебных актов по делам N А15-3717/2021 и N А15-716/2022 (с учетом вступления последнего судебного акта в законную силу лишь 28 марта 2023 г.), а также их осведомленности о намерении общества "Декоративные культуры" продать данные акции.

Представив протокол заседания совета директоров общества от 25 апреля 2023 г. N 3, в котором указано о поступлении от семи физических лиц, являющихся ответчиками по настоящему делу, предложений о приобретении акций, общество "Декоративные культуры" не раскрыло перед судом, каким образом эти предложения поступили от ответчиков. Соответствующие доказательства не представлены в материалы дела и самими физическими лицами - ответчиками.

Стоимость акций, приобретенных Магомедовым М.А. составляет 5 022 393 руб., Омаровым А.М. - 5 419 142,10 руб., Даудовым Д.А. - 5 671 167,54 руб., Магомедовым Ш.А. - 4 870 599,60 руб., Магомедовым Ю.Г. - 5 098 355,10 руб., Магомедовым М.М. - 5 122 128 руб., Даудовым Д.М. - 5 433 759 руб.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты данных акций со стороны ответчиков. Также ответчиками не раскрыты сведения об их финансовом состоянии и фактической возможности приобретения акций.

По условиям пункта 2.2.1 договоров оплата должна быть осуществлена в срок до 1 августа 2024 г., в то время как согласно пункту 3.2 договоров оплата производится в течение 10 календарных дней с момента подписания договоров, то есть в договоры купли-продажи включены противоречивые условия с предоставлением покупателям значительной отсрочки платежа, составляющей более одного года.

Совокупность приведенных обстоятельств позволила суду апелляционной инстанции прийти к обоснованному выводу о том, что спорные сделки совершены на условиях, недоступных иным участникам делового оборота, имея в виду продажу акций в максимально короткие сроки после их возвращения на казначейский счет и фактически безвозмездный характер сделок по отчуждению акций ответчикам, затруднившимся объяснить цели совершения данных сделок, не раскрывшим порядок совершения сделок и не подтвердившим наличие финансовой возможности оплатить цену акций.

В данном случае порядок реализации преимущественного права акционерами соблюден лишь для вида, а в совершении договоров купли-продажи акций имелась заинтересованность лиц, имевших возможность оказывать влияние на деятельность общества "Декоративные культуры" в условиях длительного корпоративного конфликта.

За указанными обстоятельствами совершения сделок могли стоять различные мотивы участников сделок и выгодоприобретателей по ним, связанные как с созданием видимости отчуждения акций (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), передачей корпоративного контроля над обществом "Декоративные культуры" иным лицам (пункт 2 статьи 170 ГК РФ и подпункт 8 пункта 14 постановления Пленума N 19), так и созданием препятствий акционерам в реализации их преимущественного права путем завышения стоимости акций, что требует доказывания соответствующих обстоятельств с разумной степенью убедительности.

Вместе с тем установление судом того, что сделки, заключенные с ответчиками, в действительности являются заведомо безвозмездными (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) и привели к уменьшению доли корпоративного участия акционеров, учредивших общество "Декоративные культуры", и к открытию возможности дальнейшей передачи контрольного пакета акций (51%) иным лицам в обход закона (пункт 1 статьи 10 ГК РФ), само по себе является достаточным для удовлетворения иска акционеров о признании данных сделок недействительными, поскольку акционерный закон не допускает безвозмездного отчуждения казначейских акций и требует их отчуждения по рыночной стоимости, которая должна быть определена в установленном порядке (абзац второй пункта 3 статьи 72 Закона N 208-ФЗ, пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции принял по существу правильное решение, признав, что надлежащим способом защиты прав общества и законных интересов акционеров в данном случае является возращение акций обществу "Декоративные культуры" в порядке применения последствий недействительности договоров купли-продажи ценных бумаг от 31 мая 2023 г. и от 1 июня 2023 г.

При таких обстоятельствах следует согласиться с выводом суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении требований Халидбекова Х.Х. и требований третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, Алиевой Х.А., Халидовой Б.М., Алиевой А.А., Валиевой Х.С. о переводе на них прав и обязанностей покупателя на 11 204 142 акций, так как недействительность сделки исключает возможность вынесения судом решения, направленного на перевод прав и обязанностей участника сделки.

Поскольку арбитражными судами первой и кассационной инстанции допущены существенные нарушения норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а постановление апелляционного суда подлежит оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 167, 176, 29111-29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда Республики Дагестан от 4 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 декабря 2024 г. по делу N А15-4266/2023 отменить.

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 августа 2024 г. по тому же делу оставить без изменения.

Председательствующий судья

Е.Е. Борисова

Судьи

Г.Г. Попова

Н.С. Чучунова