Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 4 июля 2025 г. N 307-ЭС20-2469 по делу N А56-122064/2018 Суд отменил принятые ранее судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций, оставив в силе решение суда первой инстанции о восстановлении корпоративного контроля над обществом, поскольку доверенность, на основании которой представитель компании подписал договор купли-продажи, выдана только для целей ведения хозяйственной деятельности компании, но она не содержит полномочий на совершение сделок, направленных на отчуждение активов компании

Резолютивная часть определения объявлена 19 июня 2025 г.

Полный текст определения изготовлен 4 июля 2025 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Попова В.В.,

судей Борисовой Е.Е., Хатыповой Р.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "Выборг Лимитед, Инк." (VYBORG LIMITED, INC.) на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2022 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июля 2024 г. по делу N А56-122064/2018.

по исковому заявлению компании с ограниченной ответственностью Выборг Лимитед (VYBORG LIMITED) к Рыжкову Николаю Николаевичу, компании с ограниченной ответственностью "Анмелион Энтрепрайзис Лтд" (ANMELION ENTERPRISES LTD), компании с ограниченной ответственностью "Аспиант Холдингз Лтд" (ASPIANT HOLDINGS LTD) и Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области о восстановлении корпоративного контроля над обществом с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация", акционерное общество "Таврический Банк".

В судебном заседании приняли участие:

от компании "Выборг Лимитед, Инк." - Емельянцев Д.О.;

от общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" - Иванов А.А., Радзивил Р.Н.;

от акционерного общества "Таврический Банк" - Пироговская К.Ю.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

компания с ограниченной ответственностью Выборг Лимитед (VYBORG LIMITED) (далее - компания "ВЛ") обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с вышеуказанным иском к Рыжкову Николаю Николаевичу (далее - Рыжков Н.Н.), компании с ограниченной ответственностью "Анмелион Энтрепрайзис Лтд" (ANMELION ENTERPRISES LTD) (далее - компания "Анмелион"), компании с ограниченной ответственностью "Аспиант Холдингз Лтд" (ASPIANT HOLDINGS LTD) (далее - компания "Аспиант"), в котором просила признать за собой право на долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Выборгская лесопромышленная корпорация" (далее - общество "ВЛК"), включающую в себя долю в размере 90%, зарегистрированную за Рыжковым Н.Н., долю в размере 5%, зарегистрированную за компанией "Анмелион", долю в размере 5%, зарегистрированную за компанией "Аспиант", а также прекратить права ответчиков на указанные доли.

Компания "ВЛ" также просила обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее - регистрирующий орган) внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись о праве компании "ВЛ" на долю в размере 100% уставного капитала общества "ВЛК" и исключить из ЕГРЮЛ записи, содержащие сведения об ответчиках как собственниках долей в уставном капитале общества "ВЛК".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "ВЛК", акционерное общество "Таврический Банк" (далее - банк).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13 июня 2019 г., оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 октября 2019 г., иск удовлетворен.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 декабря 2019 г. решение суда от 13 июня 2019 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 3 октября 2019 г. оставлены без изменения.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определением от 29 сентября 2020 г. отменила состоявшиеся по делу судебные акты и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела компания "ВЛ" уточнила заявленные требования в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в порядке восстановления корпоративного контроля над обществом "ВЛК" просила признать за собой право на долю в размере 100% уставного капитала данного общества, прекратив права Рыжкова Н.Н., компании "Анмелион" и "Аспиант" на 90%, 5% и 5% долей в уставном капитале общества "ВЛК" соответственно и, кроме того, признать недействительными регистрационные записи в ЕГРЮЛ, содержащие сведения о Рыжкове Н.Н., компаниях "Анмелион" и "Аспиант" как участниках общества "ВЛК", а также записи, содержащие сведения о банке как о залогодержателе доли в размере 90% уставного капитала ООО "ВЛК", и обязать регистрирующий орган исключить данные записи.

С учетом уточнения требований определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 7 июля 2022 г. банк привлечен к участию в деле в качестве соответчика.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 1 сентября 2022 г. иск удовлетворен.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2022 г. решение суда от 1 сентября 2022 г. отменено, в удовлетворении иска отказано.

Арбитражный суд Северо-Западного округа постановлением от 17 июля 2024 г. оставил постановление суда апелляционной инстанции от 28 декабря 2022 г. без изменения.

В жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, компания "ВЛ" просит отменить судебные акты, принятые при новом рассмотрении дела арбитражными судами апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на допущенные судами существенные нарушения норм материального и процессуального права.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 29 мая 2025 г. жалоба компании "ВЛ" передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В представленных отзывах общество "ВЛК" и банк просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании от заявителя кассационной жалобы участвовал представитель конкурсного управляющего компании "ВЛ", назначенного решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 9 июня 2025 г. по делу N А56-85318/2024, который указал о том, что установленные по делу обстоятельства будут являться препятствием для привлечения контролирующих лиц компании "ВЛ" к субсидиарной ответственности, в связи с чем оснований для рассмотрения кассационной жалобы по существу не имеется. Представители общества "ВЛК" и банка также возражали относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 291 14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению, а обжалуемые судебные акты - отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, единственным участником общества "ВЛК", начиная с 25 августа 2011 г., являлась компания "ВЛ".

Единственным акционером компании "ВЛ", в свою очередь, являлась компания АФБ Трейдинг УАН Инк. (Калифорния), в совет директоров которой на указанную дату входили Лариса Сабадаш, Томас Рейнолдс и Петр Жимански. Директором компании "ВЛ" с 3 октября 2011 г. назначена Грекова София Викторовна (далее - Грекова С.В.). Единственным акционером компании АФБ Трейдинг УАН Инк являлся Сабадаш А.В.

В регистрирующий орган 14 октября 2015 г. поступило заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением сведений о новом участнике общества "ВЛК" Рыжкове Н.Н. как владельце 1% долей в уставном капитале, с сопроводительным письмом нотариуса от 5 октября 2015 г. В названном письме указано на направление документов о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с заключением договора купли-продажи доли в размере 1% в уставном капитале общества "ВЛК".

После повторного направления заявления нотариуса 27 октября 2015 г. регистрирующим органом 11 ноября 2015 в ЕГРЮЛ внесены изменения в отношении состава участников общества "ВЛК", в частности, внесены сведения о Рыжкове Н.Н. как участнике общества "ВЛК" с долей в уставном капитале в размере 1%.

На основании заявления от 11 ноября 2015 г. о продаже доли в размере 99% в уставном капитале общества "ВЛК" и протокола от 11 ноября 2015 г. N 1/2015 общего собрания участников общества о передаче компанией "ВЛ" обществу 99% долей в уставном капитале последнего в ЕГРЮЛ также внесены сведения о прекращении участия компании "ВЛ" в обществе "ВЛК".

Решением Рыжкова Н.Н. как участника общества "ВЛК" от 19 ноября 2015 г. доля в размере 99% уставного капитала распределена ему же. На основании указанного решения 27 ноября 2015 г. в ЕГРЮЛ внесены сведения о Рыжкове Н.Н. как участнике общества "ВЛК" с долей в уставном капитале в размере 100%.

Впоследствии в связи с отчуждением долей в уставном капитале Рыжковым Н.Н. в пользу компаний "Анмелион" и "Аспиант" также 18 января 2016 г. в ЕГРЮЛ внесены изменения в части состава участников общества "ВЛК", а именно, внесены сведения о Рыжкове Н.Н. как владельце 90% долей в уставном капитале, о компании "Анмелион как владельце 5% долей и о компании "Аспиант" как владельце 5% долей.

Компания "ВЛ", ссылаясь на то, что не совершала действий по отчуждению долей в уставном капитале общества "ВЛК" и что эти доли выбыли из владения истца помимо его воли, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск при первоначальном рассмотрении дела, суд первой инстанции, с выводами которого согласились арбитражный суд апелляционной инстанции и суд округа, признал доводы истца обоснованными, поскольку директор компании "ВЛ" Грекова С.В. не имела права совершать сделки по отчуждению доли и выходу из участников общества.

Отменяя состоявшиеся при первоначальном рассмотрении дела судебные акты и направляя дело на новое рассмотрение, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определении от 29 сентября 2020 г. указала на неполное выяснение обстоятельств спора, признав необходимым оценить при новом рассмотрении дела действительность сделок, на основании которых произошло приобретение Рыжковым Н.Н. доли в размере 1% и на основании которых произошло отчуждение остальных долей, имея в виду, что выход компании "ВЛ" из общества "ВЛК" с последующей продажей 99% долей в уставном капитале Рыжкову Н.Н. представлял собой по существу сделку по отчуждению доли в пользу Рыжкова Н.Н.

При этом Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации отмечено, что вывод судов об отсутствии доказательств возмездности сделок основан на неполном исследовании доказательств. Кроме того, отказывая в удовлетворении ходатайства об истребовании у нотариуса договора, на основании которого была отчуждена доля, суды не учли, что содержание этого договора могло иметь значение для установления возмездности отчуждения доли.

Удовлетворяя иск при новом рассмотрении дела, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 12, 65 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс, ГК РФ), статей 8, 23 и 26 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон N 14-ФЗ) и исходил из наличия оснований для восстановления корпоративного контроля истца над обществом "ВЛК".

Как указано судом, единственный участник компании "ВЛ" - компания АФБ Трейдинг УАН Инк. не принимал никаких решений об отчуждении долей и выходе компании из состава участников общества "ВЛК", иным образом не выражал волю на передачу долей. С мая 2014 года бенефициар компании "ВЛ" Сабадаш А.В. пребывает в заключении под стражей в СИЗО N 1 УФСИН по городу Санкт-Петербургу и Ленинградской области; у него отсутствует и юридическая, и фактическая возможность осуществлять руководство принадлежащими ему организациями, распоряжаться активами и давать какие-либо указания по осуществлению сделок.

Суд первой инстанции исходил из того, что право на долю участия в обществе "ВЛК" в размере 1% перешло Рыжкову Н.Н. на основании договора купли-продажи от 5 октября 2015 г., заключенного после исключения компании "ВЛ" (продавца) из реестра компаний Джерси, между тем прекращение деятельности компании "ВЛ" признано недействительным решением Королевского Суда Джерси лишь 29 марта 2016 г.

При подписании договора купли-продажи от имени компании "ВЛ" действовал представитель Чекулаев Д.Л. по нотариальной доверенности от 23 января 2015 г., выданной директором компании "ВЛ" Грековой С.В. и предоставляющей Чекулаеву Д.Л. полномочия, в том числе, на представление интересов компании "ВЛ" в налоговых органах по всем вопросам, связанным с внесением изменений в сведения об обществах, участником которых является компания "ВЛ", но прямо не оговорено право представителя на отчуждение долей в уставном капитале общества, что подтвердила допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля Грекова С.В., указав на выдачу доверенности на ведение хозяйственной деятельности.

Суд первой инстанции также указал, что предусмотренные доверенностью полномочия Чекулаева Д.Л. прекращены с момента роспуска компании (1 октября 2015 г.), в связи с чем у последнего отсутствовали полномочия на подписание 5 октября 2015 г. договора об отчуждении 1% доли в уставном капитале общества "ВЛК". Доказательств, свидетельствующих о том, что бенефициаром компании "ВЛ", ее руководителями была выражена воля на передачу долей в уставном капитале и одобрены действия Чекулаева Д.Л. по отчуждению 1% доли в уставном капитале, не представлено.

Судом первой инстанции при разрешении спора было принято во внимание заключение судебной почерковедческой экспертизы, установившей, что подписи от имени Грековой С.В. на заявлении участника общества "ВЛК" - компании "ВЛ" и протоколе общего собрания от 11 ноября 2015 г. выполнены не Грековой С.В., а другим лицом, при этом допрошенная в судебном заседании в качестве свидетеля Грекова С.В. факт подписания заявления о передаче компанией "ВЛ" своей доли в размере 99%, а также протокола общего собрания от 11 ноября 2015 г. отрицала.

Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств возмездности сделки по отчуждению Рыжкову Н.Н. долей в уставном капитале общества "ВЛК" и необходимости нотариального удостоверения решения о распределении 99% долей в уставном капитале общества "ВЛК", что свидетельствует о ничтожности спорных сделок, в том числе и договора залога доли в уставном капитале общества "ВЛК" в пользу банка в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью "Космос" по кредитным договорам.

Относительно доводов ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности суд первой инстанции отметил, что сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества "ВЛК" заключены в октябре - декабре 2015 г., в связи с чем исковое заявление о восстановлении корпоративного контроля подано в сентябре 2018 г. в пределах срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил решение, отказал в удовлетворении иска и указал, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "ВЛК" в размере 1% заключен Чекулаевым Д.Л. от имени компании "ВЛ" на основании доверенности, полномочия по которой не могут быть опровергнуты показаниями Грековой С.В. об ограничениях полномочий представителя. В связи с тем, что прекращение правоспособности компании "ВЛ" было признано в 2016 г. Королевским Судом Джерси недействительным, действие выданной на имя Чекулаева Д.Л. доверенности в спорный период не прекращалось.

Суд апелляционной инстанции также указал, что доказательств отсутствия волеизъявления компании "ВЛ" в лице директора Грековой С.В. на передачу спорной доли в пользу Рыжкова Н.Н. в материалах дела не имеется.

Относительно вывода суда первой инстанции о необходимости нотариального удостоверения решения общего собрания, суд апелляционной инстанции указал, что участниками общего собрания 11 ноября 2015 г. единогласно принято решение не подтверждать нотариально факт его проведения, следовательно, нотариальной формы протокола в данном случае не требовалось.

Также суд апелляционной инстанции согласился с доводами банка о пропуске истцом срока исковой давности в части требования по договору залога.

Арбитражный суд кассационной инстанции поддержал выводы суда апелляционной инстанции, признав, что спор разрешен апелляционным судом в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм права.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся при новом рассмотрении дела судебные акты арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций приняты с существенными нарушениями норм материального и процессуального права и согласиться с ними нельзя в силу следующего.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса защита гражданских прав осуществляется определенными данной статьей способами, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

В силу пункта 3 статьи 65 2 Гражданского кодекса (введен Федеральным законом от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ) участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то в силу положений абзаца первого пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на эти долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на эти долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что эти доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Таким образом, участник коммерческой корпорации, в том числе участник хозяйственного общества, вправе требовать восстановления корпоративного контроля, если права участия в корпорации были утрачены им помимо воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц.

Судебная практика, сформированная высшей судебной инстанцией до вступления в действие пункта 3 статьи 65 2 Гражданского кодекса и сохраняющая свою актуальность согласно пункту 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходит из того, что в области корпоративных отношений реализация такого способа защиты нарушенного права как восстановление контроля может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества, право на которую он имел бы при соблюдении законодательства.

Иски, направленные на восстановление прав на участие в хозяйственным обществе, рассматриваются применительно к правилам истребования имущества из чужого незаконного владения (статьи 301-302 ГК РФ), в том числе имущества, выбывшего помимо воли лица и (или) приобретенного безвозмездно. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий (сделок) с таким имуществом (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 июня 2011 г. N 972/11, от 17 ноября 2009 г. N 11458/09, от 14 июля 2009 г. N 5194/09, от 3 июня 2008 г. N 1176/08 и от 29 августа 2006 г. N 1877/06).

Таким образом, для настоящего дела юридически значимыми являлись обстоятельства, связанные с тем, имело ли место выбытие долей в уставном капитале общества "ВЛК" из имущественной массы компании "ВЛ" по обстоятельствам, которые находились в сфере контроля истца, в том числе обусловлены рисками внутренних отношений представительства (пункт 1 статьи 53, статья 182 ГК РФ), либо утрата доли произошла в результате противоправных действий третьих лиц, создавших видимость управомоченности представителей компании "ВЛ" на отчуждение долей (выход из общества), а также возмездность приобретения долей ответчиками.

Из материалов дела следует, что договор купли-продажи 1% доли в уставном капитале общества "ВЛК" был заключен 5 октября 2015 г. Чекулаевым Д.Л. на основании доверенности, удостоверенной 23 января 2015 г. Ошкаевой Е.А., временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа Санкт-Петербурга Асаниной Г.Е.

Установление объема переданных на основании доверенности полномочий должно осуществляться путем толкования условий доверенности с точки зрения добросовестного и разумного участника оборота, то есть так, как условия доверенности должны были быть восприняты контрагентом с учетом всех обстоятельств конкретного дела (пункт 3 статьи 1, статьи 10, 182, 431 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено и не опровергнуто судом апелляционной инстанции, что доверенность от 23 января 2015 г., на основании которой Чекулаев Д.Л. подписал договор купли-продажи (том 2, л.д. 52-53), выдана только для целей ведения хозяйственной (торговой и коммерческой) деятельности компании "ВЛ", для чего Чекулаеву Д.Л. было предоставлено право заключать и подписывать соответствующие договоры, представлять интересы компании "ВЛ" в государственных, административных, коммерческих и иных органах, учреждениях и организациях Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Упомянутая доверенность не содержит полномочий на совершение сделок, направленных на отчуждение активов компании "ВЛ".

Грекова С.В. не подписывала никаких документов об отчуждении компанией "ВЛ" принадлежащих ей долей в уставном капитале общества "ВЛК", ни письменных, ни устных распоряжений на совершение сделок не давала, что следует из пояснений Грековой С.В., данных 3 февраля 2022 г. в судебном заседании суда первой инстанции.

Принимая во внимание тот факт, что компания "ВЛ" является частью холдинговой структуры, основная функция которой состоит в закреплении на уровне этой компании владения определенными активами (в данном случае 100% долей в уставном капитале общества "ВЛК"), с позиции любого разумного участника оборота совершение сделки по отчуждению таких активов рассматривалось бы как выходящее за пределы текущей хозяйственной деятельности и требующее отдельных полномочий, в связи с чем основания для расширительного толкования полномочий Чекулаева Д.Л., выраженных в доверенности от 23 января 2015 г., у апелляционного суда отсутствовали.

В отношении документов, на основании которых компания "ВЛ" осуществила выхода из общества "ВЛК" и лишилась оставшихся 99% долей в уставном капитале, судом с учетом результатов судебной почерковедческой экспертизы, проведенной по материалам уголовного дела, установлено, что директором Грековой С.В. не подписывалось ни заявление компании "ВЛ" о выходе от 11 ноября 2015 г., ни протокол общего собрания участников от 11 ноября 2015 г. N 1/2025.

Представленное в материалы дела заключение эксперта Экспертно-криминалистического центра ГУ МВД России по г. Санкт-Петербургу и Ленинградской области признано судом первой инстанции в качестве допустимого доказательства, которое в соответствии со статьей 89 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации получило оценку в совокупности с иными доказательствами, и по существу опровергнуто не было.

В судебном заседании Грекова С.В., будучи допрошенной судом первой инстанции в качестве свидетеля, подтвердила, что ни она, ни бенефициарный владелец Сабадаш А.В. не принимали решения об отчуждении долей в уставном капитале общества "ВЛК" ни путем совершения сделок, ни посредством выхода из названного общества.

Более того, ввиду нахождения Сабадаша А.В. под стражей у него отсутствовала юридическая и фактическая возможность осуществлять руководство принадлежащими ему организациями, распоряжаться активами и давать какие-либо указания по осуществлению сделок, на что правомерно обращено внимание судом первой инстанции.

Вопреки выводам суда апелляционной инстанции, при таких обстоятельствах сам по себе тот факт, что Грекова С.В. и Сабадаш А.В. не препятствовали Чекулаеву Д.Л. в совершении сделки по отчуждению доли в уставном капитале, не может быть квалифицирован как выражение воли на согласие на заключение сделки или ее одобрение (пункт 2 статьи 438, пункт 2 статьи 183 ГК РФ). Аналогичная позиция применима и в отношении заявления компании "ВЛ" от 11 ноября 2015 г. и протокола от 11 ноября 2015 г. N 1/2015 общего собрания участников общества "ВЛК" о передаче компанией "ВЛ" обществу "ВЛК" 99% долей в уставном капитале последнего.

Со стороны Рыжкова Н.Н., ставшего владельцем 100% долей в уставном капитале общества "ВЛК" вместо компании "ВЛ", а также компаний "Анмелион" и "Аспиант", приобретшими по 5% долей в уставном капитале в дальнейшем, не были представлены доказательства того, что доли в уставном капитале фактически были приобретены на возмездной основе. Платежные документы или доказательства, подтверждающие прекращение обязательства по оплате стоимости долей иным способом, ответчиками в материалы дела не представлены.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному и отвечающему требованиям пункта 3 статьи 65 2 Гражданского кодекса, абзаца первого пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью выводу о наличии оснований для восстановления корпоративного контроля компании "ВК" над обществом "ВЛК" избранным истцом способом, поскольку выбытие 100% долей в уставном капитале (1% и 99% спустя непродолжительный период времени) произошло в результате противоправных действий третьих лиц в отсутствие выражения воли компании "ВК" и, кроме того, ответчики не являются добросовестными приобретателями долей.

Вопреки суждениям, изложенным в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции, при направлении дела на новое рассмотрение Верховным Судом Российской Федерации не высказывалась позиция о невозможности удовлетворения требования о возврате долей истцу без признания недействительными сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества "ВЛК", но судам было указано на необходимость оценки действительности данных сделок.

Судом первой инстанции данное указание Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации исполнено надлежащим образом.

Положения пункта 3 статьи 65 2 Гражданского кодекса гарантируют защиту законных интересов участников коммерческих корпораций, включая участников хозяйственных обществ, которые помимо своей воли утратили корпоративные права в результате неправомерных действий иных лиц. Критерий характера выбытия доли помимо воли лица, используемой в данной норме, направлен на распределение между участниками оборота рисков создания видимости уполномоченности лица на отчуждение доли, которая впоследствии стала объектом судебного спора.

Исходя из пунктов 1 и 2 статьи 302 Гражданского кодекса и абзаца первого пункта 17 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, добросовестность приобретателей доли, полагавшихся на управомоченность лица (представителя), произведшего отчуждение доли, исключает возможность прекращения корпоративных прав таких приобретателей, за исключением случаев, когда утрата корпоративных прав произошла в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю в уставном капитале, и (или) когда доля была получена приобретателями безвозмездно.

В данном случае регистрирующему органу были представлены внешне безупречные договоры на отчуждение в целом 100% долей в уставном капитале общества "ВЛК", в том числе договор, заключенный Рыжковым Н.Н. после выхода компании "ВЛ" из названного общества.

Однако с учетом установленных судом обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии необходимых полномочий на совершение сделки в доверенности Чекулаева Д.Д. и подложности заявления компании "ВЛ" о выходе из общества, указанные сделки по отчуждению долей не могут считаться совершенными от имени компании (статья 183 ГК РФ) и, следовательно, не могли влечь распоряжение ее имущественными активами.

Поскольку доли в уставном капитале приобретены ответчиками фактически безвозмездно, они также не вправе ссылаться на свою добросовестность, вне зависимости от того, что выбытие долей произошло помимо воли компании "ВЛ".

Судом первой инстанции также сделаны обоснованные выводы о том, что в октябре-ноябре 2015 года, то есть в период, когда компания "ВЛ" не имела правоспособности в связи с исключением ее из реестра компаний Джерси, ни Чекулаевым Д.Л., ни Грековой С.В., ни кем-либо иным от ее имени не могли быть произведены действия по распоряжению принадлежащими ей активами.

Этот вывод суда первой инстанции основан, в том числе на положениях статьи 213 Закона о компаниях Джерси, по смыслу которой правомерность действий, предпринятых компанией или ее директорами или должностными лицами после ее роспуска и до объявления роспуска недействительным, может быть подтверждена только в судебном порядке.

Как указано судом, решение Правительственного Совета Джерси от 29 марта 2016 г. и решение Королевского суда Джерси от 4 апреля 2016 г. каких-либо распоряжений относительно действий руководителей компании "ВЛ", совершенных после ее роспуска и до объявления роспуска недействительным, не содержит. У компании "ВЛ" отсутствовала правоспособность с момента ее исключения и до момента восстановления в реестре, и поскольку Королевский суд прямо не указал на законность сделок, совершенных в период исключения, то такие сделки не могут считаться заключенными от имени компании.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации полагает необходимым отметить, что последующее восстановление правоспособности компании "ВЛ" во всяком случае не может служить основанием для возвращения юридической силы (конвалидации) сделок, совершенных в ущерб интересам юридического лица, а равно во всех иных случаях, когда из сути договора следует недобросовестность контрагента. Иное не отвечало бы требованиям пункта 4 статьи 1, пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса.

В данном случае отчуждение долей в обществе "ВЛК" явно не отвечало интересам компании "ВЛ", которая не получила никакого встречного предоставления, но лишилась своего ключевого актива.

При таком положении у апелляционного суда отсутствовали основания для вывода о действительности сделок по отчуждению спорных долей.

В отношении доводов банка о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительными записей о залоге долей в уставном капитале общества "ВЛК" Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации полагает необходимым отметить следующее.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется по правилам пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса со дня, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 2 февраля 2021 г. N 308-ЭС20-15462, от 7 марта 2017 г. N 308-ЭС16-15069 и др.).

Суд первой инстанции, установив, что сделки, направленные на отчуждение долей в уставном капитале общества "ВЛК", заключены в октябре-декабре 2015 года, а истец обратился с настоящим иском в сентябре 2018 г., пришел к выводу о соблюдении трехлетнего срока исковой давности.

При этом прекращение записей, внесенных в ЕГРЮЛ вследствие противоправного выбытия долей в уставном капитале, относится к правовым последствиям восстановления корпоративного контроля, в связи с чем само по себе уточнение заявленных требований при новом рассмотрении дела (в части прекращения записи об обременении долей залогом в пользу банка) не может рассматриваться как предъявление нового иска за пределами срока исковой давности.

Приходя к противоположному выводу, суд апелляционной инстанции не учел, что восстановление корпоративного контроля предполагает разрешение комплекса взаимосвязанных вопросов, включая вопрос о сохранении установленных обеспечительных обязательств при возврате долей. Независимо от заявления истцом соответствующего требования суду необходимо было бы разрешить указанный вопрос при удовлетворении заявленных требований.

Заявление истцом основного требования в пределах срока исковой давности свидетельствует об отсутствии оснований для признания производного требования задавненным, а само по себе то обстоятельство, что банк привлечен к участию в деле в качестве соответчика только при новом рассмотрении дела, не влияет на течение срока исковой давности.

Таким образом, судом первой инстанции при новом рассмотрении дела принято законное и обоснованное решение, которым спор разрешен в соответствии с подлежащими применению нормами материального права, установленными по делу обстоятельствами и представленными сторонами доказательствами, указания Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, данные при направлении дела на новое рассмотрение, судом первой инстанции выполнены надлежащим образом.

Выводы суда апелляционной инстанции, с которыми согласился суд округа, нельзя признать правомерными по изложенным причинам.

При таком положении Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу постановления арбитражных судов апелляционной и кассационной инстанций подлежат отмене на основании части 1 статьи 291 11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а решение суда первой инстанции - подлежит оставлению в силе.

Руководствуясь статьями 176, 291 11 - 291 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 декабря 2022 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июля 2024 г. по делу N А56-122064/2018 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 1 сентября 2022 г. по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий судья

В.В. Попов

Судья

Е.Е. Борисова

Судья

Р.А. Хатыпова