Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 8 июля 2025 г. N 307-ЭС19-24552 (11) по делу N А56-11178/2016 Суд частично отменил вынесенные ранее судебные решения и направил в этой части дело о включении в реестр требований кредиторов должника на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку не установлены все обстоятельства, имеющие значение для дела

Резолютивная часть определения объявлена 26 июня 2025 года.

Полный текст определения изготовлен 8 июля 2025 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Корнелюк Е.С.,

судей Зарубиной Е.Н. и Разумова И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мельниковой И.Е.,

рассмотрела в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу акционерного общества "Международный аэропорт "Курумоч" (далее - заявитель) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 3 апреля 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2024 г. по делу N А56-11178/2016 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Компакт" (далее - должник).

В судебном заседании приняли участие представители:

заявителя - Баринова В.Л.;

акционерного общества "БМ-Банк" (далее - банк) - Сорокина А.В., Тэненбаум Д.В.;

закрытого акционерного общества "Строитель-К" (далее - общество) - Коворотний К.С.;

должника - Артемьева Е.В. (посредством вэб-конференции).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., объяснения представителей заявителя и банка, поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения представителей общества и должника, возражавших против удовлетворения жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве должника общество обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) 1 126 696 906 рублей 53 копеек основного долга, 82 857 065 рублей 09 копеек неустойки.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 3 апреля 2024 г. заявление удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2024 г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2024 г., вышеуказанное определение изменено в части. Признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требование общества в размере 874 278 760 рублей 12 копеек (с отдельным учётом в составе этого требования неустойки в размере 74 831 253 рублей 09 копеек, подлежащей удовлетворению после погашения основного долга и причитающихся процентов). Требование общества в размере 334 482 575 рублей 60 копеек, из которых 8 025 812 рублей неустойки, признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит изменить названные судебные акты в части включения в реестр без понижения очерёдности удовлетворения требования в размере 874 278 760 рублей 12 копеек, признав его подлежащим удовлетворению в очерёдности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

В судебном заседании представители заявителя и банка поддержали доводы жалобы. Представители общества и должника возражали против её удовлетворения.

В соответствии с частью 2 статьи 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность оспариваемых судебных актов проверена судебной коллегией в обжалуемой части (в части отнесения требования общества в размере 874 278 760 рублей 12 копеек, из которых 74 831 253 рубля 09 копеек неустойки к третьей очереди удовлетворения). В остальной части законность оспариваемых актов судебной коллегией не проверяется.

Изучив материалы дела, заслушав участников судебного заседания, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзыве, возражениях и пояснениях на неё, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24 апреля 2016 г. возбуждено дело о банкротстве должника по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Савега", а 25 октября 2023 г. введена процедура наблюдения.

20 января 2022 г. общество обратилось в суд с заявлением о включении в реестр трёх групп требований:

1) требований кредиторов в размере 334 482 575 рублей 60 копеек, уступленных ему до возбуждения дела о банкротстве должника;

2) требований, принадлежащих бенефициару должника Касрадзе К.Г. и связанному с ним обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Невастройинвест" (доля участника Касрадзе К.Г.- 40,4%) в размере 83 950 582 рублей 08 копеек, уступленных обществу после возбуждения дела о банкротстве;

3) требований кредиторов в размере 790 328 178 рублей 04 копеек, уступленных обществу после возбуждения дела о банкротстве должника, но задолго до введения процедуры наблюдения.

Разрешая спор, суд первой инстанции включил все требования в третью очередь реестра.

Изменяя определение и понижая очередность только первой группы требований, апелляционный суд и согласившийся с ним суд округа, руководствуясь пунктами 32, 33, 4 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29 января 2020 г. (далее - Обзор по субординации), исходил из того, что приобретением задолженности перед независимыми кредиторами и её последующим длительным невзысканием общество, аффилированное с должником через Касрадзе К.Г., предоставило должнику компенсационное финансирование. Поскольку выкуп остальных требований осуществлен обществом после возбуждения дела о банкротстве должника, суды пришли к выводу об отсутствии у сторон намерений скрыть действительное финансовое положение общества и включили их в третью очередь реестра.

Между тем судами не учтено следующее.

Судебная практика исходит из того, что само по себе обращение кредиторов в суд с заявлением о банкротстве должника, как и наличие просроченной задолженности выше установленного законом порогового значения еще не свидетельствуют о недостаточности у должника имущества. Должник вправе опровергнуть эту презумпцию, а суд отказать во введении процедуры банкротства (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 декабря 2024 г. N 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 г. N 107-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации").

Заявитель (вступивший в дело о банкротстве должника спустя пять лет после его возбуждения) указывал, что ни одно из поданных начиная с 2016 года в суд кредиторами заявлений о банкротстве должника не было признано обоснованным ранее октября 2023 г., с заявлением о собственном банкротстве должник не обращался, а первая процедура (наблюдение) не вводилась на протяжении семи лет. Подобную ситуацию нельзя отнести к стандартной и ординарной, применимой к банкротству любого лица. Не является стандартным в рассматриваемом случае и поведение общества по выкупу с января 2016 года у определенных кредиторов должника их требований, еще не подтвержденных соответствующими судебными актами, то есть не раскрытых публично перед кредиторским сообществом должника, к последнему на значительную сумму (порядка миллиарда рублей), и затем длительное время не предъявляемых должнику.

Вышеизложенная нестандартная ситуация может свидетельствовать о том, что у должника и работающего с ним во взаимосвязи общества существовал определенный план выхода из кризиса, который на протяжении семи лет не был доведен публично до всех кредиторов, но методично реализовывался на практике, создавая видимость отсутствия признаков объективного банкротства должника, но очевидно, не сработал.

Поскольку процедура наблюдения не вводилась на протяжении столь длительного времени, то формальный выкуп обществом не просуженных первоначальными кредиторами (цедентами) требований до или после возбуждения дела о банкротстве должника, но задолго до введения в отношении него банкротной процедуры, а также не предъявление данных требований последнему продолжительное время после приобретения, могло быть направлено на создание иллюзии финансового благополучия должника, а, следовательно, поскольку план выхода из кризиса не сработал, требует от общества пояснений и может свидетельствовать о скрытом компенсационном финансировании должника.

Таким образом, речь может идти о создании видимости того, что возбуждение дела о банкротстве не обусловлено ситуацией имущественного кризиса, о реализации скрытого плана выхода из него и ситуации, когда требование подлежит понижению, если этот план не удалось реализовать.

В соответствии с пунктом 34 Обзора по субординации именно на обществе лежит обязанность по раскрытию информации и устранению разумных сомнений иных кредиторов должника относительно того, являлось ли предоставленное им финансирование компенсационным.

Помимо вышеизложенного, являются противоречивыми и выводы судов относительно включения в реестр требований общества в составе третьей очереди вне проверки доводов заявителя о том, что их приобретение обществом даже после возбуждения настоящего дела о банкротстве не могло служить основанием для изменения очерёдности удовлетворения как возникших перед аффилированными лицами в период нахождения должника в имущественном кризисе (пункты 31, 7 Обзора по субординации).

Уступка обществу требований, основанных на предоставлении аффилированным лицом компенсационного финансирования должнику в период нахождения последнего в имущественном кризисе, не меняет изначальную очередность их удовлетворения, а дата уступки таких требований обществу в данном случае не имеет никакого правового значения.

Сосредоточившись на оценке обстоятельств формального приобретения обществом требований после возбуждения дела о банкротстве, суды не исследовали вопросы о начале имущественного кризиса должника; осуществляемого обществом таким образом скрытого финансирования должника через выборочный выкуп его долгов, не раскрытых публично перед кредиторским сообществом, и последующей отсрочки их погашения; финансирования должника его аффилированными лицами (Касрадзе К.Г. и связанным с ним обществом с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Невастройинвест") уже в период нахождения должника в имущественном кризисе. В результате чего судами не были установлены обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов заявителя, в связи с чем судебные акты на основании пункта 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене в обжалуемой заявителем части, а спор в данной части направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции для правильного определения очерёдности удовлетворения заявленных обществом требований.

Руководствуясь статьями 29111, 29113 - 29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 3 апреля 2024 г., постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 августа 2024 г. и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 декабря 2024 г. по делу N А56-11178/2016 отменить в части отнесения требования закрытого акционерного общества "Строитель-К" в размере 874 278 760 рублей 12 копеек, из которых 74 831 253 рубля 09 копеек неустойки, к третьей очереди удовлетворения.

В отменённой части спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.