Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18 апреля 2025 г. № 310-ЭС19-21208 (4) по делу N А14-15213/2016 Суд отменил принятые ранее судебные акты и отказал в иске о взыскании судебных расходов, поскольку, уступая требования к привлеченному к субсидиарной ответственности контролировавшему должника лицу, кредитор, по общему правилу, уступает и солидарные с ним требования, в частности требования по выплате вознаграждения арбитражному управляющему и компенсации расходов на процедуры банкротства

Резолютивная часть определения объявлена 7 апреля 2025 г.

Определение изготовлено в полном объеме 18 апреля 2025 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Шилохвоста О.Ю., судей Букиной И.А. и Самуйлова С.В. -

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кусовым Д.А.

рассмотрела в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Воронежской области (судья Семёнов Г.В., секретарь судебного заседания Рыжкова О.Ю.) кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Воронежской области (далее - налоговая служба)

на определение Арбитражного суда Воронежской области от 11 января 2024 г., постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 октября 2024 г. по делу N А14-15213/2016 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "СтройСтарСвязь"

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Долговой центр "Акцепт" к налоговой службе о взыскании судебных расходов.

В заседании приняли участие представители:

налоговой службы - Степанов О.С., Тарахнов А.А.,

общества "Долговой центр "Акцепт" - Михайлов А.И.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 17 марта 2025 г. о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия

установила:

как следует из материалов дела и установлено судами, 29 ноября 2016 г. Арбитражный суд Воронежской области по заявлению налоговой службы возбудил дело о банкротстве общества "СтройСтарСвязь", 21 февраля 2017 г. ввел в отношении должника наблюдение, а 17 июля 2017 г. открыл конкурсное производство. Обязанности временного управляющего, а затем и конкурсного исполнял Лушин Д.М.

11 января 2019 г. Лушин Д.М. (заказчик) заключил с обществом "Долговой центр "Акцепт" (исполнитель) договор, по условиям которого исполнитель обязался оказать заказчику юридические услуги по представлению интересов заказчика в деле N А14-15213/2016 о банкротстве общества "СтройСтарСвязь", а заказчик - принять и оплатить полностью и своевременно оказанные исполнителем услуги.

Во исполнение условий указанного договора общество "Долговой центр "Акцепт" подготовило документы и приняло участие в судебных заседаниях по обособленным спорам о признании сделок общества "СтройСтарСвязь" недействительными и о привлечении к субсидиарной ответственности Галкина В.В. Согласно акту выполненных работ стоимость оказанных услуг составила 420 000 руб.

2 марта 2022 г. в деле о банкротстве общества "СтройСтарСвязь" арбитражный суд привлек к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролировавшего его лица - Галкина В.В. и присудил с него ко взысканию в пользу налоговой службы 2 733 080,52 руб., в пользу Рыбаковой Е.С. 155 188,08 руб., в пользу общества "СтройСтарСвязь" 2 952 306,28 руб. Суд, помимо прочего, исходил из того, что размер непогашенной текущей задолженности составляет 1 618 910,71 руб. (в том числе задолженность по договору об оказании юридических услуг от 11 января 2019 г. в размере 420 000 руб.).

По заявлению налоговой службы и Рыбаковой Е.С. общество "СтройСтарСвязь" уступило им часть требования к Галкину В.В. в размере требований этих кредиторов к должнику (подпункт 3 пункта 2 статьи 61.17 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве).

16 января 2023 г. оставшееся требование общества "СтройСтарСвязь" к Галкину В.В. реализовано (уступлено) на публичных торгах Когтеву Е.С.

22 февраля 2023 г. конкурсное производство в отношении общества "СтройСтарСвязь" завершено и впоследствии должник исключен из Единого государственного реестра юридических лиц.

17 апреля 2023 г. общество "Долговой центр "Акцепт" обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с налоговой службы понесенных судебных расходов по договору об оказании юридических услуг от 11 января 2019 г. в размере 420 000 руб. Заявление основано на пунктах 1, 3 статьи 59 Закона о банкротстве.

Налоговая служба возражала против удовлетворения заявления, сославшись, помимо прочего, на то, что ее обязательства перед обществом "Долговой центр "Акцепт" солидарны с аналогичным обязательством Галкина В.В. Поскольку одно из требований уступлено третьему лицу (требование к Галкину В.В.), к этому же лицу перешло и второе.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 11 января 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г., заявление общества "Долговой центр "Акцепт" удовлетворено, с налоговой службы в пользу общества "Долговой центр "Акцепт" взыскано 420 000 руб. судебных расходов.

Суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что факт оказания юридических услуг и принятия их заказчиком доказан. В результате привлечения конкурсным управляющим общества "Долговой центр "Акцепт" для ведения процедуры банкротства общества "СтройСтарСвязь" признаны недействительными сделки должника, привлечен к субсидиарной ответственности бывший руководитель должника, взыскана дебиторская задолженность. За счет поступивших денежных средств от дебитора и продажи имущества должника частично погашены текущие платежи по настоящему делу. Суды также указали, что налоговая служба как инициатор банкротства не могла не знать о расходах, связанных с необходимостью привлечения специалистов, и на возможность возложения этих расходов на нее.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 2 октября 2024 г. указанные судебные акты изменены: с налоговой службы в пользу общества "Долговой центр "Акцепт" взыскано 276 000 руб. судебных расходов, в удовлетворении остальной части требований отказано. Изменяя судебные акты в части взыскиваемой суммы, суд округа учел расценки на оказание юридических услуг в регионе и объем проделанной представителями общества "Долговой центр "Акцепт" работы по каждому из обособленных споров. Также суд указал, что арбитражным управляющим не доказана необходимость в привлечении лица для оказания юридических услуг при оспаривании каждой из семи аналогичных сделок, имеющих явные признаки, установленные главой III.1 Закона о банкротстве.

Суды руководствовались статьями 2, 20.3, 20.4, 20.6, 20.7, 28, 32, 59, 61.17, 83, 123, 127, 129, 134, 142, 159 Закона о банкротстве, статьями 328, 723, 783 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), постановлениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2013 г. N 97 "О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве" (пунктами 2, 5) и от 17 декабря 2009 г. N 91 "О порядке погашения расходов по делу о банкротстве", а также постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12 февраля 2013 г. N 7140/12 и от 28 мая 2013 г. N 12889/12.

В кассационной жалобе налоговая служба потребовала отменить определение от 11 января 2024 г., а также постановления от 15 мая 2024 г. и от 2 октября 2024 г. и отказать в удовлетворении заявления. Доводы заявителя сводились к тому, что общество "Долговой центр "Акцепт" ненадлежащий истец по делу: требование о выплате налоговой службой расходов за юридические услуги, оказанные в деле о банкротстве должника, ему не принадлежит, так как вместе с другим солидарным с ним требованием оно уступлено иному лицу.

Общество "Долговой центр "Акцепт" в отзыве просило судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители налоговой службы и общества "Долговой центр "Акцепт" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее соответственно.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Предметом кассационного обжалования судебных актов по данному обособленному спору явилось решение следующих вопросов:

1) солидарно ли обязательство заявителя по делу о банкротстве хозяйственного общества по оплате расходов на процедуры банкротства (по выплате расходов за юридические услуги оказанные в деле о банкротстве должника в частности) с обязательством контролировавшего это общество лица, привлеченного к субсидиарной ответственности по долгам подконтрольного общества;

2) подлежат ли возмещению заявителем по делу о банкротстве хозяйственного общества расходы на процедуры банкротства (выплата расходов за юридические услуги оказанные в деле о банкротстве должника в том числе), если в этом деле к субсидиарной ответственности привлечено контролировавшее общество лицо и впоследствии требования к нему уступлены третьему лицу.

Как следует из статей 20.6, 20.7, пункта 1 статьи 57, статьи 59 Закона о банкротстве, процедуры банкротства осуществляются на платной возмездной основе. Арбитражный управляющий, исполнявший обязанности конкурсного управляющего в деле о банкротстве, имеет право на вознаграждение, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей, в том числе на возмещение расходов на оплату услуг лиц, привлеченных для обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Компенсация расходов на проведение банкротных процедур (в том числе на оплату услуг, оказываемых должнику привлеченными арбитражным управляющим лицами) относятся к денежным обязательствам, которые могут быть погашены из различных источников (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17 апреля 2023 г. N 307-ЭС20-22306(4)):

а) прежде всего за счет должника (пункт 2 статьи 20.6, пункт 1 статьи 20.7, пункт 1 статьи 59 Закона о банкротстве);

б) за счет участников хозяйственного общества - банкрота (пункт 5 статьи 61, пункт 2 статьи 62 ГК РФ, пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", определение Верховного Суда Российской Федерации от 27 октября 2022 г. N 307-ЭС20-1134(2));

в) за счет лица, инициировавшего банкротство должника (пункт 3 статьи 59 Закона о банкротстве).

Кроме того, компенсация расходов на проведение банкротных процедур, в том числе на возмещение расходов на оплату услуг лиц, привлеченных для обеспечения исполнения возложенных на арбитражного управляющего обязанностей в деле о банкротстве, выплачиваются в режиме текущих платежей, поэтому в случае их непогашения должником по причине недостаточности у него имущества обязательства по их выплате в силу пункта 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве включаются в размер субсидиарной ответственности контролировавшего должника лица.

Обязательства по компенсация расходов связаны с предпринимательской (экономической) деятельностью. Обязанности указанных лиц (должника-банкрота, его участников, инициатора банкротства, контролировавших должника лиц) направлены на удовлетворение одного и того же имущественного интереса кредитора и являются взаимопогашающими (оплата долга одним из лиц автоматически уменьшает требование к другим на размер произведенной выплаты). Как следствие, эти обязанности являются солидарными (пункт 2 статьи 322, статьи 323 и 325 ГК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 17 апреля 2023 г. N 307-ЭС20-22306(4)).

Порядок распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности урегулирован в статье 61.17 Закона о банкротстве и предусматривает выбор кредиторами одного из вариантов: взыскание задолженности по этому требованию в процедуре банкротства; продажу этого требования или уступку кредитору части этого требования в размере требования кредитора. По умолчанию кредитора считается, что им выбрана продажа этого требования по правилам пункта 2 статьи 140 Закона о банкротстве.

Правило об уступке кредитору части требований о привлечении к субсидиарной ответственности (подпункт 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве) применяется, в том числе, и к требованиям кредиторов по текущим платежам.

По смыслу пункта 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 384 ГК РФ цедент, уступая требования по одной из солидарных обязанностей, по общему правилу уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Это правило не действует, если из договора цессии следует иное. Данная правовая позиция применительно к различным основаниям для возникновения солидарных обязанностей нашла свое отражение в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденном 27 декабря 2017 г. (ответ на вопрос 1), и в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 5 июля 2024 г. N 308-ЭС22-21714(3,4,5), от 12 сентября 2024 г. N 305-ЭС22-15637(2,3), от 2 декабря 2024 г. N 307-ЭС20-18035(2)).

Таким образом, уступая требования к привлеченному к субсидиарной ответственности контролировавшему должника лицу, кредитор, по общему правилу, уступает и солидарные с ним требования, в частности требования по выплате вознаграждения арбитражному управляющему и компенсации расходов на процедуры банкротства.

В рассматриваемом деле в силу изложенного обязанность налоговой службы по выплате расходов на оплату юридических услуг, оказанных обществом "Долговой центр "Акцепт" в деле о банкротстве должника, солидарна с аналогичной обязанностью Галкина В.В., привлеченного к субсидиарной ответственности по обязательствам должника как контролировавшего должника лица. Так с Галкина В.В. в пользу общества "СтройСтарСвязь" в порядке привлечения к субсидиарной ответственности помимо прочего взыскано 2 952 306,28 руб. и эта сумма включала в себя задолженность по текущим обязательствам, в том числе по оплате юридических услуг, оказанных обществом "Долговой центр "Акцепт".

Конкурсный управляющий на торгах реализовал требования к Галкину В.В., в отношении которых кредиторы не выбрали способ распоряжения этими требованиями. Поскольку общество "Долговой центр "Акцепт", по существу являясь кредитором должника по текущему обязательству, не выбрало данный способ распоряжения требованием к Галкину В.В., в состав реализованных требований вошла и текущая задолженность по договору об оказании юридических услуг от 11 января 2019 г. Каких-либо оговорок по поводу изолированной продажи требований договор цессии не предусматривал. В связи с этим требование об оплате юридических услуг принадлежит не обществу "Долговой центр "Акцепт", а Когтеву Е.С., который приобрел это требование на торгах.

Вопреки выводам судов, изложенного достаточно для отказа обществу "Долговой центр "Акцепт" в удовлетворении его требований.

В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов налоговой службы, на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалованные судебные акты подлежат отмене с принятием по делу нового судебного акта об отказе обществу "Долговой центр "Акцепт" в удовлетворении его заявления.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 11 января 2024 г., постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2024 г. и постановление Арбитражного суда Центрального округа от 2 октября 2024 г. по делу N А14-15213/2016 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.