Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 16 апреля 2025 г. № 308-ЭС18-23771 (25) по делу N А63-6407/2018 Суд отменил постановление кассационного суда, оставив в силе судебные акты нижестоящих инстанций об отказе в признании недействительными и применении последствий недействительности сделок по оставлению за собой и приобретению залоговым кредитором выставленного на торги имущества должника, поскольку единство судьбы земельных участков и находящихся на них объектов недвижимости восстановлено, в связи с чем сделки не могут быть признаны недействительными

Резолютивная часть определения объявлена 7 апреля 2025 г.

Полный текст определения изготовлен 16 апреля 2025 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Шилохвоста О.Ю.,

судей Букиной И.А. и Самуйлова С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кусовым Д.А. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Гидрометаллургический завод" на постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 августа 2024 г. по делу N А63-6407/2018 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Гидрометаллургический завод" (далее - общество "ГМЗ", должник).

В судебном заседании приняли участие конкурсный управляющий общества "ГМЗ" Луговенко Олег Игоревич, а также представители:

общества с ограниченной ответственностью "Алмаз Тех" (далее - общество "Алмаз Тех") - Попов Никита Алексеевич по доверенности от 4 апреля 2025 г. и Соловьёв Егор Андреевич по доверенности от 4 апреля 2025 г.;

финансового управляющего имуществом Чака Сергея Матвеевича - Павленко Евгения Александровича - Исаенко Мария Гавриловна по доверенности от 25 февраля 2025 г.;

общества с ограниченной ответственностью "Производственная Компания "Энергосберегающие Технологии" (далее - общество "ПК ЭТ") - Куликовский Артём Александрович, управляющий - индивидуальный предприниматель;

Проводина Дмитрия Николаевича - Куликовский Артём Александрович по доверенности от 31 января 2024 г.,

также посредством веб-конференции представитель общества с ограниченной ответственностью "Алмаз Капитал" (далее - общество "Алмаз Капитал) - Губачиков Султан Залимович по доверенности от 5 декабря 2024 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

установила:

в рамках дела о банкротстве общества "ГМЗ" финансовый управляющий имуществом Чака Сергея Матвеевича и финансовый управляющий имуществом Махова Сергея Владимировича (далее вместе - финансовые управляющие) обратились с заявлениями о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок по оставлению за собой и приобретению залоговым кредитором - обществом "Алмаз Капитал" выставленного на торги имущества должника, а именно:

- соглашения от 14 мая 2021 г. об оставлении имущества за собой в отношении лота N 1 в части движимого имущества, являющегося предметом залога;

- соглашения от 14 мая 2021 г. об оставлении имущества за собой в отношении лота N 1 в части недвижимого имущества, являющегося предметом залога;

- договора от 14 мая 2021 г. N 1 купли-продажи имущества в отношении лота N 1 в части движимого имущества, не являющегося предметом залога;

- договора от 14 мая 2021 г. N 2 купли-продажи имущества в отношении лота N 1 в части недвижимого имущества, не являющегося предметом залога.

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 4 октября 2023 г., оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2024 г., в удовлетворении заявлений финансовых управляющих отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 августа 2024 г. определение суда первой инстанции от 4 октября 2023 г. и постановление суда апелляционной инстанции от 7 марта 2024 г. отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ставропольского края.

Конкурсный управляющий должника обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление суда округа отменить, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставить в силе.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 13 марта 2025 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу финансовый управляющий имуществом Чака С.В. и конкурсные кредиторы Проводин Д.Н. и общество "ПК "ЭТ" просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, а общество "Алмаз Капитал" настаивало на удовлетворении кассационной жалобы конкурсного управляющего должника.

В судебном заседании конкурсный управляющий общества "ГМЗ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители общества "Алмаз Капитал" и общества "Алмаз Тех" также настаивали на ее удовлетворении, а представители финансового управляющего имуществом Чака С.В., Проводина Д.Н. и общества "ПК "ЭТ" возражали.

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 21 февраля 2020 г. проведено собрание комитета кредиторов, на котором единогласно утверждены Положение N 1 и Положение N 2 о порядке, сроках и условиях реализации имущества общества "ГМЗ", а также утверждена начальная цена его продажи, установленная отчетами от 25 декабря 2019 г. N 280-8/2019 и N 281-8/2019.

14 мая 2021 г. в связи с признанием первых и двух повторных торгов несостоявшимися конкурным управляющим должника с обществом "Алмаз Капитал" подписаны оспариваемые в настоящем обособленном споре соглашения и договоры, на основании которых залоговый кредитор приобрел лот N 1 в составе 1 514 позиций.

Впоследствии весь имущественный комплекс реализован обществом "Алмаз Капитал" в пользу иного лица - общества "Алмаз Тех".

17 января 2022 г. конкурсным управляющим проведена доинвентаризация имущества должника. Согласно инвентаризационной описи ОС N 31 управляющим выявлено пять объектов недвижимого имущества, расположенных в границах реализованных в составе лота N 1 земельных участков, но не вошедших в данный лот.

Конкурсным управляющим 15 декабря 2022 г. объявлены торги по реализации данных объектов, по результатам проведения которых победителем признано общество "Алмаз Тех" с предложением о цене, установленной в сообщении о продаже.

Финансовые управляющие, заявляя о нарушении принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов недвижимости (статья 35 Земельного кодекса Российской Федерации), а также о мнимости двух соглашений и двух договоров от 14 мая 2021 г. (статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) обратились в суд с требованиями о признании данных сделок недействительными.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, сослались на положения статей 1, 35 Земельного кодекса Российской Федерации, статей 10, 168, 170, 273, 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения пункта 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24 марта 2005 г. N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" и исходили из того, что единство судьбы земельных участков и находящихся на них объектов недвижимости восстановлено, в связи с чем сделки не могут быть признаны недействительными по данному основанию. Сами по себе сделки не причинили конкурной массе должника имущественного вреда, что также исключает возможность признания их недействительными. При этом судами установлено, что в исследуемых правоотношениях общество "Алмаз Капитал" действовало добросовестно, поскольку, приобретая имущественный комплекс, состоящий из 1 514 позиций, включающих в себя значительное число недвижимого имущества, не знало, что пять объектов предшествующим управляющим не учтены.

Судами первой и апелляционной инстанций отмечено, что доводы заявителей в части несогласия со стоимостью реализации базы отдыха, а также в части определения состава реализации лота N 1 уже получили надлежащую правовую оценку со стороны суда в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлениям общества "ПК "ЭТ" о разногласиях с конкурсным управляющим и залоговым кредитором и о признании недействительным решения собрания комитета кредиторов, утвердившего положение о реализации имущества (определение Арбитражного суда Ставропольского края от 2 декабря 2020 г., оставленное без изменения постановлениями Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2021 г. и Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 июня 2021 г.).

Суд округа, отменяя судебные акты, указал, что институт исцеления недействительных сделок (конвалидация) может защищать только добросовестных участников оборота, в то время как в данном случае вопрос о добросовестности лиц, совершивших оспариваемые сделки, не входил в предмет исследования.

Кроме того, суд округа счел, что судами нижестоящих инстанций оставлены без оценки доводы заявителей, что никакой независимый покупатель, проявляющий должную осмотрительность, не станет конкурировать за приобретение строений, находящихся на земельных участках, принадлежащих на праве собственности другому лицу, за исключением собственника земельных участков.

Для проверки соответствующих доводов финансовых управляющих суд округа направил обособленный спор на новое рассмотрение.

Между тем судом округа не учтено следующее.

Выводы суда кассационной инстанции о том, что нижестоящие суды не исследовали вопрос о добросовестности лиц, совершивших оспариваемые сделки, не соответствуют материалам дела и содержанию судебных актов судов (определение от 4 октября 2023 г. и постановление от 7 марта 2024 г.).

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства по данному вопросу в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к мотивированному и обоснованному выводу о добросовестности как залогового кредитора, так и последующего приобретателя всего имущественного комплекса - общества "Алмаз Тех".

Так, судами установлено, что в состав лота N 1 было включено 1 514 позиций имущества должника, значительную часть которого составляло недвижимое имущество. Общество "Алмаз Капитал", приобретая данный лот как единый производственный комплекс и добросовестно исполняя условия совершаемых сделок, не знало о том, что пять объектов не учтено предшествующим конкурсным управляющим в составе лота.

После проведения дополнительной инвентаризации и выявления пяти неучтенных объектов недвижимости общество "Алмаз Тех", являясь владельцем всего производственного комплекса, приобрело его на первых же торгах по наибольшей цене. Такое поведение признано судами первой и апелляционной инстанций отвечающим стандартам добросовестности и разумности.

Таким образом, в условиях наличия в судебных актах судов первой и апелляционной инстанций мотивированных и обоснованных выводов о добросовестности обществ "Алмаз Капитал" и "Алмаз Тех" указание суда округа о необходимости исследования данного вопроса направлено на предоставление оспаривающим сделки и поддерживающим такие требования лицам новой возможности по доказыванию, переоценке фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не отнесено к полномочиям суда кассационной инстанции. Повторная оценка одних и тех же доказательств недопустима, обратный подход влечет нарушение принципов равноправия сторон и состязательности арбитражного процесса (статьи 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Фактически суд округа вышел за пределы своих полномочий, установленных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Применительно к рассматриваемым требованиям юридическое значение имело то обстоятельство, могло ли невключение выявленных пяти объектов недвижимости в состав лота N 1 существенно снизить его привлекательность для потенциальных покупателей и, как следствие, ограничить круг участников торгов. В свою очередь, судами первой и апелляционной инстанций по результатам оценки и исследования представленных в материалы дела доказательств установлено, что невключение пяти объектов в состав единого лота из 1 514 единиц имущества, объединенного единым производственным процессом, не повлекло за собой какие-либо негативные последствия как для конкурсной массы, так и для кредиторов должника.

Судебная коллегия полагает, что такое невключение пяти объектов (не признанных судами наиболее ценным имуществом производственного комплекса) в предмет лота, состоящего более чем из полутора тысяч позиций, являлось, скорее, технической ошибкой организатора торгов, нежели его злонамеренным поведением в сговоре с покупателем, так как не повлияло на ценообразование на первичных торгах и не позволяло существенно сэкономить на цене приобретения имущества.

Кроме того, по смыслу пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая принцип единства судьбы земельного участка и расположенных на нем строений, будет ничтожна только в том случае, если из содержания сделки следует воля сторон, направленная на нарушение этого принципа. В этом случае сделка должна быть квалифицирована судом в качестве ничтожной как нарушающая запрет закона (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Из материалов дела следует и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что стороны не имели намерения нарушить законодательный запрет, поэтому отсутствие упоминания в договорах пяти объектов недвижимости повлекло за собой иные последствия, чем ничтожность сделок, а именно, право покупателя претендовать на передачу ему в собственность этих объектов в рамках реализации принципа единства, что фактически и было сделано сторонами на последующих торгах.

Таким образом, выводы судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении требований финансовых управляющих сделаны с учетом всех юридически значимых для дела обстоятельств, ввиду чего постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 августа 2024 г. содержит существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела, в связи с чем оно подлежит отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с оставлением в силе судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 августа 2024 г. по делу N А63-6407/2018 отменить.

Определение Арбитражного суда Ставропольского края от 4 октября 2023 г. и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 марта 2024 г. по тому же делу оставить в силе.