Письмо Департамента налоговой политики Минфина России от 1 апреля 2025 г. N 03-07-07/32281 О применении освобождения от налогообложения НДС в отношении услуг по инвестиционному консультированию, оказываемых инвестиционным советником

Письмо Департамента налоговой политики Минфина России от 1 апреля 2025 г. N 03-07-07/32281

Вопрос: ООО осуществляет деятельность по инвестиционному консультированию в соответствии со ст. 6.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и включено Банком России в единый реестр инвестиционных советников.

В рамках осуществления деятельности по инвестиционному консультированию ООО в качестве инвестиционного советника предоставляет своим клиентам индивидуальные инвестиционные рекомендации в отношении инвестирования в ценные бумаги и иные финансовые инструменты.

Согласно положениям абз. 2 и 3 пп. 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ не подлежит налогообложению НДС реализация на территории РФ следующих услуг:

- услуг, оказываемых регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, репозитариями на основании лицензий на осуществление соответствующих видов деятельности;

- услуг, оказываемых указанными в абзаце выше организациями, непосредственно связанных с услугами, оказываемыми ими в рамках лицензируемой деятельности (по перечню, установленному Правительством РФ).

Каких-либо дополнительных уточнений и разъяснений в отношении того, могут ли услуги по инвестиционному консультированию освобождаться от НДС, ни НК РФ, ни другие законодательные акты РФ не содержат.

С учетом сказанного выше просим разъяснить: услуги ООО, включенного в единый реестр инвестиционных советников, по инвестиционному консультированию клиентов освобождены ли от НДС на основании положений пп. 12.2 п. 2 ст. 149 НК РФ и Постановления Правительства РФ от 31.08.2013 N 761?

Ответ: В связи с письмом о применении освобождения от налогообложения налогом на добавленную стоимость (далее - НДС) в отношении услуг по инвестиционному консультированию, оказываемых инвестиционным советником, Департамент налоговой политики сообщает.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 146 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) объектом налогообложения НДС признаются операции по реализации товаров (работ, услуг), передаче имущественных прав на территории Российской Федерации.

Перечни операций, не признаваемых объектом налогообложения и освобождаемых от обложения НДС, предусмотрены пунктом 2 статьи 146 и статьей 149 Кодекса.

Так, на основании абзаца третьего подпункта 12.2 пункта 2 статьи 149 Кодекса и разделов 1, 7 и 10 Перечня услуг, непосредственно связанных с услугами, которые оказываются в рамках лицензируемой деятельности регистраторами, депозитариями, включая специализированные депозитарии и центральный депозитарий, дилерами, брокерами, управляющими ценными бумагами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, клиринговыми организациями, организаторами торговли, репозитариями, реализация которых освобождается от обложения НДС, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 31 августа 2013 г. N 761, непосредственно связанные с услугами, которые оказываются брокером, управляющей компанией паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, репозитарием в рамках лицензируемой деятельности, соответственно консультационные услуги в отношении ценных бумаг, услуги по предоставлению консультаций в области инвестиций, в том числе инвестиций в финансовые инструменты, предусмотренные Федеральным законом от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", (далее - Федеральный закон N 39-ФЗ), а также консультации в связи с осуществлением репозитарной деятельности, освобождены от обложения НДС.

В соответствии с пунктом 1 статьи 6.1 Федерального закона N 39-ФЗ деятельностью по инвестиционному консультированию признается оказание консультационных услуг в отношении ценных бумаг, сделок с ними и (или) заключения договоров, являющихся производными финансовыми инструментами, путем предоставления индивидуальных инвестиционных рекомендаций. При этом пунктом 2 данной статьи Федерального закона N 39-ФЗ предусмотрено, что профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по инвестиционному консультированию, именуется инвестиционным советником. Инвестиционным советником может быть юридическое лицо, которое создано в соответствии с законодательством Российской Федерации, или индивидуальный предприниматель, являющиеся членами саморегулируемой организации в сфере финансового рынка, объединяющей инвестиционных советников, и включенные в единый реестр инвестиционных советников.

Таким образом, от налогообложения НДС освобождаются консультационные услуги в отношении ценных бумаг, услуги по предоставлению консультаций в области инвестиций, в том числе инвестиций в финансовые инструменты, а также консультации в связи с осуществлением репозитарной деятельности, оказываемые соответственно брокерами, управляющими компаниями паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, репозитариями, включенными в единый реестр инвестиционных советников, при условии, что такие услуги непосредственно связаны с услугами, которые оказываются ими в рамках лицензируемой деятельности.

В случае, если указанные консультационные услуги оказываются профессиональными участниками рынка ценных бумаг, осуществляющими только деятельность по инвестиционному консультированию, предусмотренную статьей 6.1 Федерального закона N 39-ФЗ, то такие услуги подлежат налогообложению НДС на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 146 Кодекса.

Настоящее письмо не содержит правовых норм или общих правил, конкретизирующих нормативные предписания, и не является нормативным правовым актом. В соответствии с письмом Минфина России от 7 августа 2007 г. N 03-02-07/2-138 направляемое письмо Департамента имеет информационно-разъяснительный характер по вопросам применения законодательства Российской Федерации о налогах и сборах и не препятствует руководствоваться нормами законодательства о налогах и сборах в понимании, отличающемся от трактовки, изложенной в настоящем письме.