Информация Банка России от 30 января 2025 г. "Основные характеристики программы создания акционерной стоимости публичных акционерных обществ"

1. Цели программы

- Краткосрочная: поддержка лучших рыночных практик эмитентов благодаря сохранению ценностей корпоративной культуры.

- Долгосрочная: повышение инвестиционной привлекательности эмитентов для увеличения их акционерной стоимости.

2. Субъекты

Эталонная группа эмитентов (бенчмарк), состоящая из публичных акционерных обществ, которые придерживаются высоких стандартов корпоративного управления и информационной прозрачности, а также стремятся обеспечить рост стоимости вложений своих акционеров.

3. Ожидаемые экономические эффекты

Распределение портфельных инвестиций в пользу эталонной группы, ориентация инвесторов на долгосрочные результаты, справедливое ценообразование на фондовом рынке, а также долговременный рост рыночной капитализации.

4. Задачи программы

1. Введение цели создания акционерной стоимости как элемента корпоративного управления для эмитентов и как принципа ответственного инвестирования для институциональных инвесторов.

2. Формирование сообщества эмитентов, придерживающихся высоких стандартов корпоративного управления, включающих в себя полноценное раскрытие информации о своей деятельности.

3. Предоставление аналитических инструментов для инвесторов (фондовые индексы и публичная аналитика).

4. Информационное сопровождение программы.

5. Формирование перечня участников программы

- Участниками могут стать любые публичные акционерные общества, акции которых входят в первый и второй уровни котировальных списков на Московской Бирже (первичный или вторичный листинг - для вовлечения эмитентов, обращающихся на других площадках), соответствующие критериям программы.

- Кандидат на участие в программе направляет заявку на адрес Московской Биржи. Заявка выносится на рассмотрение Комитета программы создания акционерной стоимости (далее - Комитет), куда входят представители Московской Биржи, Банка России и Аналитического Кредитного Рейтингового Агентства (АКРА). Банк России предоставляет заключение о соответствии кандидата критериям корпоративного управления и раскрытия информации, АКРА - о выполнении эмитентом экономических критериев. В случае выполнения критериев программы Комитет рекомендует руководству Московской Биржи присвоить эмитенту статус участника программы путем включения его в соответствующий фондовый индекс (см. п. 9). Московская Биржа уведомляет кандидата о включении его в программу или об отказе с разъяснением причин отказа.

- Минимальное число участников программы - 4 эмитента. Расширение участников программы происходит по мере поступления заявок эмитентов, но не чаще чем раз в полгода.

- В отдельных случаях Комитет может рассмотреть заявки новых кандидатов на участие в программе во внеочередном порядке.

- На ежегодной основе Комитет переоценивает соответствие эмитента установленным критериям. Реестр текущих участников программы раскрывается на сайтах Московской Биржи и Банка России.

- В случае выявления Комитетом несоответствия критериям эмитент получает уведомление от Московской Биржи об исключении из программы, его копия направляется в Банк России.

- Эмитент вправе принять решение о добровольном выходе из программы в любое время.

- Для вовлечения эмитентов с участием Российской Федерации в капитале Банк России ежегодно обращается в Минфин России с предложением отобрать кандидатов для участия в программе. Основанием является выполнение поручения Президента Российской Федерации (п. 6 Указа Президента Российской Федерации от 07.05.2024 N 309 "О национальных целях развития Российской Федерации на период до 2030 года и на перспективу до 2036 года").

6. Требования

6.1. Общие требования

- Внедрение ключевых положений Кодекса корпоративного управления (далее - Кодекс)1, направленных на обеспечение равных и справедливых условий реализации прав акционеров, информационной прозрачности, устойчивого развития общества в среднесрочной и долгосрочной перспективах.

- Информационная прозрачность: раскрытие эмитентом консолидированной финансовой отчетности и иной информации, подлежащей раскрытию в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, либо (при условии наличия значимых санкционных рисков) раскрытие указанной отчетности и информации с изъятиями2, установленными постановлениями Правительства Российской Федерации N 1102 и 1173 3, а также решениями Совета директоров Банка России от 22.12.2023 и 26.12.2023 (применительно к кредитным и некредитным финансовым организациям).

- Наличие публичной оценки собственной кредитоспособности, присвоенной эмитенту одним из агентств кредитных рейтингов.

6.2. Экономические требования

- Рост активов и выручки в течение скользящего трехлетнего периода в реальном выражении (ежегодные темпы прироста активов и операционных доходов по МСФО в рублевом эквиваленте превышают годовую инфляцию в России).

Дополнительно для эмитентов, которые ежегодно (начиная с периода выплаты за 2023 год) осуществляют выплаты дивидендов:

- дивидендная политика соответствует рекомендациям Банка России4;

- фактические дивидендные выплаты соответствуют утвержденной дивидендной политике.

6.3. Требования к корпоративному управлению

- Участником программы должна быть разработана с учетом рекомендаций5 Банка России и внедрена политика (стратегия) создания акционерной стоимости. Политика (стратегия) должна формировать у инвесторов представление о деятельности и текущем состоянии бизнеса (основных направлений деятельности) эмитента, а также предусматривать подходы к выбору и/или определение количественных и качественных значений целевых показателей, характеризующих рост капитализации эмитента; план мер, направленных на рост цены акций; подходы к установлению корпоративных и индивидуальных KPI по реализации корпоративной программы создания акционерной стоимости для руководства эмитента и учет их выполнения при выплате переменной части вознаграждения; планы по реализации стимулирующей программы для персонала; описание коммуникационной стратегии взаимодействия с акционерами и потенциальными инвесторами.

- Публичное раскрытие политики создания акционерной стоимости. Эмитенту рекомендуется на выбор на полугодовой основе раскрывать (с учетом подходов к раскрытию информации, изложенных в п. 6.1) фактическое значение финансовых показателей, а также их годовые прогнозы (планы) с учетом отраслевой специфики6.

7. Содействие со стороны совета директоров (наблюдательного совета)

- Задача повышения стоимости акционерного капитала (акций) вводится как один из критериев оценки корпоративного управления. Задача может иметь многоплановый характер и достигаться путем расширения деятельности, приобретения/продажи активов, увеличения маржинальности, выкупа акций, повышения дивидендных выплат и прочего.

8. Содействие со стороны институциональных инвесторов

- Институциональным инвесторам, имеющим вложения в акции публичных эмитентов, рекомендуется активнее участвовать в стимулировании компаний и банков к разработке, принятию и контролю за исполнением политики (стратегии) создания акционерной стоимости через постоянный диалог с органами управления эмитента, а также его IR-службой.

- Банк России планирует внести дополнения в принципы ответственного инвестирования (информационное письмо Банка России от 15.07.2020 N ИН-06-28/111 "О рекомендациях по реализации принципов ответственного инвестирования").

9. Информационно-аналитическое сопровождение программы

- Разработка фондового индекса из акций эталонной группы эмитентов, а также отраслевых подындексов или подындексов малой и большой капитализации в случае расширения членства в программе.

- Создание открытого раздела на сайте Московской Биржи с аналитическими показателями эталонной группы эмитентов (выполнение критериев участия в программе, капитализация, прибыль на акцию, дивидендная доходность, соотношение капитализации и собственных средств и другое).

- Публикация Банком России агрегированной статистики вложений институциональных инвесторов в акции эталонной группы эмитентов (суммы вложений по категориям инвесторов по каждому участнику программы).

- Маркировка акций участников программы в брокерских приложениях.

- Создание общественного совета по программе для мониторинга исполнения и обновления условий ее реализации.

10. Сроки реализации и критерий успеха

- Формирование перечня участников программы - в течение двух кварталов с даты публичного объявления о запуске программы. Последующая реализация программы носит бессрочный характер.

Критерии успеха:

1) долгосрочный рост числа участников программы;

2) повышение удельного веса стоимости участников программы в совокупной рыночной капитализации.

11. Международный опыт

- Добровольные программы повышения инвестиционной привлекательности реализуются в Китае и странах Юго-Восточной Азии как средство борьбы со стагнирующими местными фондовыми рынками.

- В начале 2020-х годов программы были анонсированы или запущены в Японии (Action to implement management that is conscious of cost of capital and stock price) и Южной Корее (Corporate value-up plan) для снижения национального дисконта к западным фондовым рынкам.

- Программы предусматривают разработку регулятором методологической поддержки для стороны предложения - руководств для эмитентов по разработке и запуску индивидуальных политик, а также ряда стимулирующих мер (смягчение регуляторной нагрузки в части обязательного аудита и раскрытия информации, снижение издержек, связанных с биржевым листингом).

- Первой ключевой составляющей программ является акцент на факторах инвестиционной привлекательности эмитентов: росте чистой стоимости активов, дивидендной доходности, информационной прозрачности, смещение фокуса внимания с раскрытия ретроспективной информации на раскрытие планов развития, а также активную политику взаимодействия с инвесторами. Долгосрочная цель по акционерной стоимости закрепляется через индивидуальные политики, KPI руководства эмитента, практики продвинутого корпоративного управления.

- Второй ключевой составляющей программ является внимание к политикам институциональных инвесторов. Как правило, оно находит оформление в нормах кодексов надлежащего управления (stewardship codes). Институциональным инвесторам, следующим кодексу, рекомендуется активно вовлекаться в разработку, реализацию и контроль индивидуальных программ создания акционерной стоимости. Норма отвечает фидуциарной ответственности управляющего активами.

- В Китае аналогичная программа стартовала в ноябре 2024 года. В отличие от корейской и японской, она носит обязательный характер. Компании, чьи акции обращаются на бирже, должны будут управлять своей рыночной стоимостью и прилагать усилия для роста капитализации. Им вменяется в обязанность разработать и раскрыть план действий по управлению рыночной стоимостью и активно взаимодействовать с инвесторами по вопросам его реализации. За ненадлежащее выполнение требований по управлению акционерной стоимостью предусмотрена ответственность, в том числе членов совета директоров.

------------------------------

1 Письмо Банка России от 10.04.2014 N 06-52/2463 "О Кодексе корпоративного управления".

2 При реализации права на ограничение раскрытия информации эмитентам рекомендуется руководствоваться информационным письмом Банка России и Минфина России о реализации эмитентами ценных бумаг права на ограничение раскрытия (предоставления) информации на рынке ценных бумаг от 27.12.2024 N ИН-02-28/64 / N 05-01-06/132332.

3 Постановление Правительства Российской Федерации от 04.07.2023 N 1102 "Об особенностях раскрытия и (или) предоставления информации, подлежащей раскрытию и (или) предоставлению в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" и Федерального закона "О рынке ценных бумаг"; Постановление Правительства Российской Федерации от 07.09.2019 N 1173 "Об особенностях раскрытия кредитными организациями информации, подлежащей раскрытию в соответствии с требованиями Федерального закона "О банках и банковской деятельности".

В случае отмены, внесения изменений или издания нового нормативного акта для оценки кандидата или текущего участника программы на предмет соблюдения критериев программы применяются положения нормативных актов, действующие на дату оценки кандидата (участника).

4 Информационное письмо Банка России от 08.02.2024 N ИН-02-28/9 "О подходах к определению и раскрытию дивидендной политики".

5 Информационное письмо Банка России от 13.01.2025 N ИН-02-28/68 "О рекомендациях по разработке стратегии повышения акционерной стоимости".

6 Например, п. 1.4.1 Положения Банка России от 27.03.2020 N 714-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг" предусмотрено раскрытие следующих показателей: выручка, активы, EBITDA, OIBDA, рентабельность по EBITDA, рентабельность по OIBDA, чистая прибыль, чистые денежные средства, полученные от операционной деятельности, свободный денежный поток, чистый долг, отношение чистого долга к EBITDA за последние 12 месяцев, отношение чистого долга к OIBDA за последние 12 месяцев, рентабельность собственного капитала. Фактический состав показателей остается на усмотрение эмитента.

------------------------------

См. Приложение в формате PDF