Постановление Суда по интеллектуальным правам от 13 ноября 2024 г. N С01-1830/2024 по делу N А65-908/2024 Суд оставил без изменения постановление апелляционного суда об изменении размера взыскиваемых паушального взноса и процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку, по условиям договора, включающего элементы лицензионного договора и договора поставки, установлена невозможность использования как секрета производства (ноу-хау), так и коммерческого обозначения в отсутствие поставки оборудования, предусмотренного договором

Судья Суда по интеллектуальным правам Щербатых Е.Ю., рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Айтим кофе" (ул. Оренбургский тракт, зд. 160, пом. 605, г. Казань, Республика Татарстан, 420064, ОГРН 1201600075610) на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу N А65-908/2024, рассмотренному в порядке упрощенного производства,

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Мирошниченко Олега Сергеевича (ул. Молодежная, д. 26, кв. 131, г. Усинск, Республика Коми, ОГРНИП 322112100020620) к обществу с ограниченной ответственностью "Айтим кофе" о признании расторгнутым лицензионного договора и взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Мирошниченко Олег Сергеевич обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Айтим кофе" (далее - общество "Айтим кофе") о признании лицензионного договора от 31.05.2023 N 425 расторгнутым с 07.08.2023, о взыскании 749 000 рублей паушального взноса, 45 562 рублей 68 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 15.01.2024 с последующим их начислением на сумму долга с 15.01.2024 по день фактической уплаты суммы основного долга исходя из размера ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации.

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства, предусмотренном главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан в виде резолютивной части от 28.03.2024 с учетом определения от 01.04.2024 об исправлении описок, опечаток и арифметических ошибок иск удовлетворен частично: лицензионный договор от 31.05.2023 N 425 признан расторгнутым с 09.01.2024, с общества "Айтим кофе" в пользу Мирошниченко О.С. взыскан паушальный взнос в размере 524 300 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 32 138 рублей 06 копеек за период с 05.08.2023 по 15.01.2024, продолжив их начисление на сумму долга в размере 524 300 рублей с 16.01.2024 по день фактической уплаты суммы основного долга исходя из размера ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 с учетом определения об исправлении опечатки от 11.11.2024 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2024 изменено: лицензионный договор от 31.05.2023 N 425 признан расторгнутым с 09.01.2024, с общества "Айтим кофе" в пользу Мирошниченко О.С. взыскан паушальный взнос в размере 749 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.08.2023 по 15.01.2024 в размере 32 236 рублей 29 копеек, начисление которых продолжено на сумму долга в размере 749 000 рублей с 15.01.2024 по день фактической оплаты суммы основного долга исходя из размера ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом, ответчик обратился в Суд по интеллектуальным правам с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.03.2024.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286, 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлены о принятии кассационной жалобы к производству, в том числе путем публичного уведомления на официальном сайте Суда по интеллектуальным правам http://ipc.arbitr.ru.

Как разъяснено в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" (далее - Постановление N 13), с учетом положений части 2 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационные жалобы на решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, рассматриваются арбитражными судами округов и Судом по интеллектуальным правам судьей единолично без вызова сторон.

Необходимости проведения судебного заседания при рассмотрении кассационной жалобы судом не усматривается.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между истцом (лицензиатом) и ответчиком (лицензиаром) 31.05.2023 заключен лицензионный договор N 425 о передаче неисключительной лицензии на право пользования секретом производства (ноу-хау) "ITEAM COFFEE" и коммерческим обозначением "ITEAM COFFEE", по условиям которого лицензиар предоставляет лицензиату секреты производства (ноу-хау) "ITEAM COFFEE", коммерческое обозначение "ITEAM COFFEE", указанные в приложении N 1 к договору (пункт 1.2).

В силу пункта 3.1.1 договора лицензиар обязан в срок не позднее 3 (трёх) рабочих дней, исчисляемых от даты оплаты лицензиатом паушального взноса - передать лицензиату секреты производства (ноу-хау) "ITEAM COFFEE" следующим способом: путем предоставления доступа к облачному хранилищу данных Яндекс.Диск. Доступ к облачному хранилищу предоставляются лицензиату путём направления на адрес его электронной почты ссылки.

В соответствии с пунктом 3.1.2 договора с даты оплаты лицензиатом паушального взноса и до 31.05.2026 лицензиар обязан оказывать лицензиату следующие услуги: оказать консультативное содействие, связанное с открытием и функционированием кофейни; консультирование по вопросам настройки CRM согласно стандартам лицензиара; предоставление контактов рекомендованных поставщиков товаров, с указанием номера телефона; консультирование, предоставление информации, рекомендаций, ответов осуществляется лицензиаром на основании письменного запроса лицензиата.

Стороны согласовали, что обмен документами между сторонами может осуществляться посредством электронной почты, мессенджеров или иным способом, позволяющим достоверно определить лицо (сторону), выразившее волю. В случае отсутствия запросов со стороны лицензиата обязательства лицензиара за отчетный период считаются исполненными надлежащим образом в полном объеме, составление акта сторонами не предусмотрено.

Согласно пункту 6.1 договора вознаграждение лицензиара по настоящему договору состоит из разового (паушального) платежа в размере 749 000 рублей, 30% которого выплачивается за пользование секретом производства (ноу-хау) "ITEAM COFFEE" и коммерческим обозначением "ITEAM COFFEE", 70% за поставку оборудования и продукции, в соответствии со спецификацией (приложение N 3).

Пунктом 14.2 договора предусмотрено право лицензиата на расторжение договора в случае, если лицензиар нарушает условия договора, при условии, что эти нарушения не вызваны действиями лицензиата.

В силу пункта 14.4 договора уведомление о расторжении договора должно быть направлено заинтересованной стороной другой стороне не менее чем за тридцать календарных дней до момента расторжения.

По условиям договора при ведении деятельности лицензиат обязан использовать определенное оборудование - кофейный автомат Coffeemar G 23, приобретаемый у лицензиара и/или рекомендованных поставщиков, указанных лицензиаром и одобренных им, и определенную согласно стандартам лицензиара продукцию для наполнения кофейного аппарата Coffeemar G 23 (раздел "Определения, термины и общие положения" договора).

Спецификацией N 1 от 31.05.2023 к договору стороны установили, что лицензиар обязуется поставить лицензиату перечисленное оборудование.

Пунктом 4.4.3 договора определено, что срок изготовления оборудования составляет 45 рабочих дней с момента поступления на расчетный счет лицензиара паушального платежа. Дата поступления паушального взноса является датой начала срока изготовления оборудования и основанием для комплектации оборудования продукцией.

С момента окончания изготовления оборудования и комплектации оборудования продукцией в количестве и ассортименте, указанном в спецификации, лицензиар направляет лицензиату уведомление об окончании изготовления оборудования и комплектации оборудования и готовности к отгрузке (пункт 4.4.4).

Поставка оборудования и продукции лицензиату осуществляется в течение 45 рабочих дней с момента получения лицензиаром заявки на отправку груза, при условии 100% оплаты паушального платежа и стоимости оборудования (продукции) по договору (пункт 4.4.6).

Истец 01.06.2023 произвел оплату по счету N 55 от 1.05.2023, выставленному лицензиаром на основании договора, 749 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N 315 от 01.06.2023.

Таким образом, поставка оборудования, поименованного в спецификации N 1 (приложение N 3 к договору), должна была быть осуществлена не позднее 07.08.2023.

По истечении указанного в договоре срока оборудование поставлено не было, что явилось основанием для направления уведомления о расторжении договора и возвращении паушального взноса в размере 749 000 рублей. В ответ на это ответчик фактически признал отсутствие готового к отгрузке товара.

Истец указал, что право пользования секретом производства (ноу-хау) и коммерческим обозначением фактически передано не было, акт приема-передачи неисключительной лицензии на право пользования секретом производства (ноу-хау) "ITEAM COFFEE" и коммерческим обозначением "ITEAM COFFEE" от 31.05.2023, по мнению истца, не свидетельствует о его принятии.

С точки зрения истца, в отсутствие встречного исполнения обязательств по поставке товара и передаче секрета производства со стороны ответчика перечисленные истцом денежные средства подлежат возврату.

Руководствуясь положениями статей 395, 421, 431, 450, 453, 456, 1233, 1235, 1236, 1465 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), суд первой инстанции счел, что исковые требования подлежат частичному удовлетворению.

Удовлетворяя требования о признании лицензионного договора расторгнутым, суд исходил из того, что обязательства по поставке оборудования ответчиком исполнены не были, как следствие, отказ лицензиата от договора правомерен.

Вместе с тем суд первой инстанции не согласился с доводом истца о неисполнении обязательства по передаче исключительного права пользования секретом производства и коммерческим обозначением, удовлетворив исковые требования в размере 70% от разового паушального платежа (в соответствии с пунктом 6.1 договора), что составляет 524 300 рублей, взыскав проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную сумму.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы Мирошниченко О.С. суд апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменил, взыскав с ответчика в пользу истца паушальный взнос в размере 749 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на указанную сумму, в остальной части иска отказал.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что по условиям договора, включающего элементы лицензионного договора и договора поставки, установлена невозможность использования как секрета производства (ноу-хау) "ITEAM COFFEE", так и коммерческого обозначения "ITEAM COFFEE" в отсутствие поставки оборудования, предусмотренного договором.

Доводы ответчика о том, что истец, получив право на результаты интеллектуальной деятельности, в отсутствие оборудования может ими воспользоваться, приобретая другое идентичное оборудование, апелляционным судом отклонены, поскольку в нарушение положений статей 1235 ГК РФ возможность использования результата интеллектуальной деятельности на ином оборудовании ответчиком не доказана.

Согласно части 3 статьи 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства указанных в части 1 настоящей статьи решений и постановлений являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Таким образом, суд кассационной инстанции проверяет наличие только существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций по результатам рассмотрения дела в порядке упрощенного производства, исходя из установленных судами первой и апелляционной инстанции обстоятельств дела.

Заявитель кассационной жалобы не оспаривает выводы суда апелляционной инстанции в отношении взыскания паушального взноса в размере 524 300 рублей и начисленных на него процентов за пользование чужими денежными средствами, о признании договора расторгнутым.

Поскольку в силу части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, обжалуемые судебные акты в отношении указанных выводов не проверяются.

По сути, доводы кассационной жалобы сводятся к надлежащему исполнению ответчиком обязательства по передаче права на секрет производства (ноу-хау) и коммерческое обозначение, что подтверждается актом приема-передачи неисключительной лицензии и перепиской сторон, как следствие, основания для возврата паушального взноса в размере 224 700 рублей (30% от суммы паушального взноса в размере 749 000 рублей) и взыскания начисленных на эту сумму процентов за пользование чужими денежными средствами отсутствуют.

Суд по интеллектуальным правам, изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в порядке, предусмотренном статьями 286, 287, 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для их отмены в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

В силу пункта 5 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное.

Пунктом 2 статьи 1233 ГК РФ предусмотрено, что к договорам о распоряжении исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации, в том числе к договорам об отчуждении исключительного права и к лицензионным (сублицензионным) договорам, применяются общие положения об обязательствах (статьи 307-419) и о договоре (статьи 420-453), поскольку иное не установлено правилами раздела VII ГК РФ и не вытекает из содержания или характера исключительного права.

Согласно пункту 1 статьи 1465 ГК РФ секретом производства (ноу-хау) признаются сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.

В силу статей 1466 и 1469 ГК РФ обладателю секрета производства принадлежит исключительное право использования его любым не противоречащим закону способом (исключительное право на секрет производства), в том числе он может распоряжаться указанным исключительным правом путем предоставления права использования секрета производства.

Исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. С момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей (статья 1467 ГК РФ).

Оценив условия лицензионного договора и представленные сторонами доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о невозможности использования истцом как секрета производства (ноу-хау) "ITEAM COFFEE", так и коммерческого обозначения "ITEAM COFFEE" в отсутствие поставки оборудования, предусмотренного договором, что явилось основанием для расторжения договора. Последствием прекращения действия договора является возврат паушального взноса в размере 749 000 рублей, включающего взнос в размере 224 700 рублей (30% от суммы паушального взноса).

Положениями пункта 1 статьи 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Самостоятельно рассчитав проценты за пользование чужими денежными средствами в период с 06.08.2023 по 15.01.2024, суд апелляционной инстанции взыскал их в размере 32 236 рублей 29 копеек, продолжив начисление на сумму долга в размере 749 000 рублей с 15.01.2024 по дату его уплаты.

В кассационной жалобе ответчика отсутствуют ссылки на доказательства, имеющиеся в материалах дела, которые не были оценены судом апелляционной инстанции, или которыми опровергаются указанные выводы судов, в связи с этим оснований для переоценки этих выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии ее заявителя с правовой оценкой, которую дал суд апелляционной инстанции доказательствам, представленным в материалы дела.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанции сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле. Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.09.2016 N 305-ЭС16-7224.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления N 13 при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 этого Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не допускается.

Обжалуемый судебный акт отвечает требованиям законности, обоснованности и мотивированности, предусмотренным частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, содержат обоснование сделанных судами выводов применительно к конкретным обстоятельствам дела.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на ее заявителя.

На основании части 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление суда кассационной инстанции, которым не были отмены или изменены судебные акты, принятые в порядке упрощенного производства, не подлежат обжалованию в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 288.2, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2024 по делу N А65-908/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Айтим кофе" (ОГРН 1201600075610) - без удовлетворения.