Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2025 г. N Ф09-2226/25 по делу N А76-36533/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 июня 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Морозова Д.Н., Павловой Е.А.,

при ведении протокола помощником судьи Сипатиным А.В., рассмотрел в судебном заседании, проведенном с использованием систем веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание), а также видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Челябинской области кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Южно-Уральская теплоэнергетическая компания "Теплосервис" (далее - общество "Теплосервис", должник) Статкевич Евгении Викторовны на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2024 по делу N А76-36533/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий "Теплосервис" Статкевич Е.В. лично и ее представитель Рубанова Е.Н. по доверенности от 03.12.2024;

представитель Пальченковой Ольги Николаевны, Пальченкова Алексея Владимировича - Рылова Т.Д. по доверенности от 16.10.2024;

представитель Трофимова Игоря Николаевича - Федорченко Д.В. по доверенности от 04.10.2023.

представитель общества с ограниченной ответственностью "Новатэк-Челябинск" - Волковская Л.Г. по доверенности от 09.01.2025 N 122/2025.

Иные лица явку в судебное заседание не обеспечили.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 06.06.2023 общество "Теплосервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Часовских Сергей Григорьевич.

Определением суда от 12.07.2024 конкурсным управляющим должником утверждена Статкевич Евгения Викторовна.

Конкурсный управляющий Статкевич Е.В. 31.05.2024 обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечислений денежных средств должника Пальченковой Ольге Николаевне в сумме 440 143 руб.; применении последствий недействительности сделки и взыскании с Пальченковой О.Н. в пользу должника 440 143 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2024, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 25.12.2024 и постановление от 26.03.2025 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение, настаивая на том, что перечисление должником денежных средств в период с 13.09.2021 по 11.11.2021 ответчику являются недействительными сделками, совершенными аффилированными лицами со злоупотреблением правом и направленными на причинение вреда кредиторам. Кассатор указывает на отсутствии задолженности у общества "Теплосервис" перед налоговым органом, утверждает, что переводы денежных средств являлись способом вывода активов должника, равноценное встречное исполнение отсутствовало, при этом ответчик не могла не знать о неплатежеспособности должника. Также конкурсный управляющий настаивает на отсутствии оснований для перечисления денежных средств ответчику в качестве заработной платы, считая ее действия и действия должника злоупотреблением правом, так как основания для перечислений отсутствовали. Кассатор считает необоснованным отклонение судами доводов относительно предоставления компенсационного финансирования ответчиком ввиду отсутствия у нее статуса контролирующего должника лица, так как, по мнению управляющего, на данный статус указывают факт неоднократной уплаты ответчиком налогов за должника, наличие аффилированности, кроме того, полагает, что судам надлежало рассматривать спорные платежи в совокупности с платежами в пользу супруга Пальченковой О.Н. - Пальченкова А.В. Также конкурсный управляющий указывает на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, выразившееся в отказе в приобщении к делу дополнительных доказательств, которые при рассмотрении дела судом первой инстанции возможности представить не имелось, в частности, доверенности должника на имя Пальченковой О.Н., которая подтверждает факт представления интересов в государственных и иных органах в период совершения спорных операций.

В отзыве на кассационную жалобу Пальченкова О.Н. просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании конкурсный управляющий и его представитель, представитель общества с ограниченной ответственностью "Новатэк-Челябинск" доводы кассационной жалобы поддержали. Представители Пальченковой О.Н. и Трофимова И.Н., напротив, просили оставить в силе обжалуемые определение и апелляционное постановление.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей участвующих в споре лиц, проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статей 284 - 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, настоящее дело о банкротстве возбуждено 11.11.2022.

Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением, указала, что должником в пользу Пальченковой О.Н. перечислены денежные средства в общей сумме 440 143 руб.: платежным поручением от 13.09.2021 N 2017 -350 000 рублей с назначением платежа "зар.плата за сентябрь 2021 года", платежным поручением от 11.11.2021 N 2083 - 90 143 рублей с назначением платежа "зар.плата за октябрь 2021 года".

Полагая, что указанные платежи совершены с целью причинения имущественного вреда кредиторам, так как Пальченкова О.Н. трудовых обязанностей в обществе "Теплосервис" в сентябре, октябре 2021 года не выполняла, состоит в браке с бывшим учредителем должника - Пальченковым А.В., является сестрой руководителя и учредителя должника - Трофимова И.Н., платежи совершены в пользу заинтересованного лица, на момент их совершения должник обладал признаками неплатежеспособности, которые возникли по результатам хозяйственной деятельности 2018 года, конкурсный управляющий обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании платежей недействительной сделкой, указав в качестве правового основания положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ответчик, возражая против заявленных требований, пояснила, что во второй половине 2021 года в обществе "Теплосервис" наблюдались трудности в аккумулировании денежных средств на расчетных счетах и в их списании в связи с наличием на расчетных счетах ограничений (ареста) на основании исполнительных документов, предусматривающих удовлетворение других денежных требований. В связи с предстоящими выплатами работникам по причине их массового увольнения из-за прекращения должником деятельности в ноябре 2021 года предстояла уплата налога на доходы физических лиц, по указанной причине в целях своевременного и полного исполнения обязательств должника перед бюджетом Пальченковой О.Н. перечислены денежные средства, которые в дальнейшем по поручению должника перечислены ею в налоговой орган за общество "Теплосервис". В частности, 01.12.2021 с расчетного счета Пальченковой О.Н. перечислены денежные средства в сумме 468 727 руб. с назначением платежа "уплата за ООО ЮУТЭК "Теплосервис"/ИНН 7452096075/ по письму б/н от 01.12.2021 НДФЛ за ноябрь 2021 г.", получатель платежа - Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России N 10 по Челябинской области, что подтверждается чеком по операции от 01.12.2021, а также выпиской операций по расчету с бюджетом по состоянию с 01.01.2021 по 07.12.2021, подтверждающей поступление денежных средств в бюджет за должника.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды исходили из следующего.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу данной нормы предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате ее совершения стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии иных указанных в данном пункте условий.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят: совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; осведомленность другой стороны сделки об указанной цели; причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что оспариваемая сделка совершена должником в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству арбитражным судом определением от 11.11.2022, оспариваемые платежи совершены в период с 13.09.2021 по 11.11.2021).

На момент совершения платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр, в частности, перед обществом с ограниченной ответственностью "Уральская энергосбытовая компания", перед обществом с ограниченной ответственностью "Новатэк-Челябинск" - за период с начала 2021 года.

Судами также установлено, что Пальченкова О.Н. состоит в браке с бывшим учредителем общества "Теплосервис" - Пальченковым А.В., является сестрой руководителя и учредителя должника - Трофимова И.Н., в связи с чем судами заключено о перечислении денежных средств заинтересованному лицу.

Приведенные обстоятельства составляют установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, однако, как верно учтено судами, не являются достаточными для признания сделок недействительными на основании приведенной нормы; помимо этого необходимо установить факт причинения вреда оспариваемой сделкой, то есть уменьшение стоимости и (или) размера имущества должника не в интересах последнего и во вред его кредиторам.

Возражая против заявленных требований, ответчик указала на наличие встречного равноценного предоставления должнику путем погашения налоговых обязательств последнего.

Анализируя приведенные ответчиком обстоятельства, суды установили, что Пальченковой О.Н. на счет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 10 по Челябинской области за общество "Теплосервис" внесено 468 727 руб. (чек по операции Сбербанк онлайн от 01.12.2021, выписка операций по расчету с бюджетом в отношении общества "Теплосервис" за период с 01.01.2021 по 07.12.2021, вид налога: НДФЛ, источником которых является налоговый агент).

С учетом изложенного судами заключено, что полученные ответчиком от должника денежные средства фактически направлены на исполнение налоговых обязательств последнего, общество "Теплосервис" таким образом получило от Пальченковой О.Н. равноценное встречное предоставление, следовательно, какой-либо вред имущественным правам кредиторов должника в результате совершения оспариваемых платежей не причинен.

При этом судами рассмотрен и отклонен за необоснованностью довод о выводе активов ввиду отсутствия задолженности перед налоговым органом на дату направления ответчику денежных средств и, как следствие, об отсутствии необходимости в перечислении НДФЛ, при этом приняты во внимание пояснения ответчика со ссылкой на статью 230 Налогового кодекса Российской Федерации в редакции от 01.08.2021, письмо Министерства Финансов Российской Федерации от 02.08.2019 N 03-02-08/58397.

Факт последующего перечисления ответчиком полученных денежных средств за должника в адрес налогового органа (независимого лица), как верно заключили суды, свидетельствует об отсутствии оснований полагать, что в данном случае имел место незаконный вывод активов в ущерб кредиторам.

Какие-либо пороки, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки, позволяющие квалифицировать оспариваемые перечисления ничтожными на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, управляющим при рассмотрении настоящего спора не приведены.

При таких обстоятельствах является верным вывод судов об отсутствии оснований для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы управляющего, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанции все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регламентирующие институт конкурсного оспаривания сделок, применены правильно, выводы суда о применении нормы права соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные конкурсным управляющим в кассационной жалобе, относительно аффилированности Пальченковой О.Н. по отношению к должнику и ее осведомленности о финансовом состоянии последнего, отклоняются.

В отсутствие причинения сделкой вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе аффилированность стороны сделки, ее осведомленность о финансовом положении должника не имеют правового значения (пункт 12 "Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год", утвержденного Президиумом Верховного суда Российской Федерации 26.04.2023).

При этом, как верно отмечено судами, наличие у Пальченковой О.Н. фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия, материалами дела не подтверждается, наличие родственных связей с учредителем должника, образуя признаки аффилированности, само по себе не дает оснований для признания Пальченковой О.Н. контролирующим должника лицом.

Ссылка кассатора на неприменение правил о ничтожности мнимых сделок (статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации) судом округа также отвергается. Как следует из материалов дела, в частности, просительной части заявления управляющего, предметом оспаривания в данном случае являются не указанные в основаниях платежей правоотношения, а сами перечисления денежных средств должника ответчику, которые осуществлены безналичным способом, денежные средства поступили на счет и в распоряжение получателя, повлекли соответствующие платежным операциям правовые последствия.

Также отклоняются и доводы кассатора о наличии компенсационного финансирования должника со стороны Пальченковой О.Н., поскольку с учетом установленных судами обстоятельств расходования ответчиком полученных от должника денежных средств на исполнение налоговых обязательств самого должника, с учетом в том числе хронологии платежей, оснований для признания оспариваемых платежей недействительными как операций, совершенных в обход требований независимых кредиторов и направленных на изъятие компенсационного финансирования, предоставленного ранее (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), не усматривается.

Ссылка кассатора на необоснованный отказ апелляционной коллегии в приобщении дополнительных доказательств, не принимается, поскольку невозможность представления данных документов в суд первой инстанции, обоснована не была, а признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции (пункт 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции".

Нарушений положений части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционной коллегией не допущено.

Учитывая, что нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не выявлено, определение от 25.12.2024 и постановление от 26.03.2025 отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Поскольку конкурсным управляющим Статкевич Е.В. при подаче кассационной жалобы было заявлено об отсрочке уплаты государственной пошлины, и определением суда округа от 12.05.2025 предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, которое завершено с принятием настоящего постановления, с должника за счет средств конкурсной массы в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 50 000 руб. (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2024 по делу N А76-36533/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Южно-Уральская теплоэнергетическая компания "Теплосервис" Статкевич Евгении Викторовны - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Южно-Уральская теплоэнергетическая компания "Теплосервис" в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.