Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 октября 2008 г. N Ф08-6098/2008 "Решение комиссии о перераспределении акций в уставном капитале общества представляет собой соглашение общества о перераспределении акций между акционерами" (извлечение)

Справка

Козьмовский В.Н. и Казаяев В.В. обратились в арбитражный суд к ЗАО "Специализированное проектное монтажно-наладочное управление" (далее - общество) с иском о признании перераспределения акций общества на 09.11.2005 ничтожной сделкой и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления записи о наличии у акционера Козьмовского В.Н. 106 акций, у акционера Казяева В.В. - 252 акций.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.03.2008, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2008, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что истцы не указали, последствия какой именно сделки они просят применить, не уточнили суду надлежащих ответчиков по делу - акционеров, которые владеют в настоящее время акциями, ранее принадлежавшими истцам. Права истцов нарушены, однако избранный способ защиты права не позволяет суду произвести защиту их нарушенных прав.

В кассационной жалобе Козьмовский В.Н. и Казаяев В.В. просят отменить решение от 19.03.2008 и постановление от 07.07.2008, удовлетворить требования истцов. Заявители указывают, что вывод судебных инстанция об отсутствии между сторонами сделки не соответствует действительности, поскольку решение о перераспределении акций является односторонней сделкой, которая не соответствует требованиям законодательства и нарушает права акционеров. Общество является надлежащим ответчиком по делу, поскольку перераспределение акций и внесение изменений в реестр производилось самим обществом.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просит в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании представители ответчика повторили доводы отзыва, указали, что общество не является получателем перераспределенных акций и поэтому не является надлежащим ответчиком.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что судебные акты подлежат отмене.

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, уставный капитал общества составляет 30 тыс. рублей и разделен на 3 тыс. обыкновенных именных акции. В соответствии с реестром акционеров общества по состоянию на 15.05.2004 Казяеву В.В. принадлежало 212 обыкновенных именных акций, Козьмовскому В.Н. - 106 акций общества (т. 1, л. д. 7 - 9). Отчет об итогах выпуска ценных бумаг зарегистрирован 09.12.2000.

22 марта 2005 года проведено общее собрание акционеров общества, на котором принято решение создать комиссию, состоящую из 7 акционеров общества для рассмотрения вопроса о приведении юридического статуса предприятия в соответствии с законодательством Российской Федерации. Из текста решения следует, что цель работы данной комиссии состояла в том, чтобы "определить права бывших акционеров общества в новом предприятии и их реальную долю", "разобраться с распределением акций между акционерами" (т. 1, л. д. 104 - 106). Советом директоров общества 27.05.2005 утверждено положение о статусе комиссии по приведению юридического статуса предприятия в соответствие с законодательством Российской Федерации (т. 1, л. д. 107). В соответствии с пунктами 2, 4 данного положения комиссия является представителем физических лиц, определяющая права этих лиц в период приведения документов предприятия в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации. Результатом работы комиссии должна быть разработка правил методики расчета права физического лица на долю в акционерном обществе. По результатам деятельности комиссия приняла решение о перераспределении акций между акционерами по состоянию на 09.11.2005 в соответствии с таблицей (отчет по определению законных долей и статусу предприятия, таблица "Перераспределение акций ЗАО "СПМНУ" (т. 1, л. д. 10, 11, 14). В соответствии с данным распределением количество акций Казяева В.В. уменьшилось до 52 акций, Козьмовского В.Н. - до 22 акций. Общество, самостоятельно осуществляя ведение реестра акционеров общества, внесло в него изменения в соответствии с решением комиссии о перераспределении акций (выписки из лицевых счетов истцов, т. 1, л. д. 117, 118).

Считая свои права нарушенными, Казяев В.В. и Козьмовский В.Н. обратились в арбитражный суд с требованиями о признании недействительной сделки по перераспределению акций и применении последствий недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении требований истцов, судебные инстанции сделали вывод об избрании ненадлежащего способа защиты права, поскольку доказательств заключения между сторонами сделки в материалы дела не представлено.

Судебные инстанции не учли следующего.

В силу статей 153 и 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Решение комиссии о перераспределении акций в уставном капитале общества представляет собой соглашение общества о перераспределении акций между акционерами. Подтверждением этому служит реестр акционеров с внесенными соответствующими изменениями. Следовательно, выводы судебных инстанций об отсутствии между истцами и иными акционерами сделки не соответствуют действительности.

Кроме того, суды не дали оценки тому обстоятельству, что иск заявлен к обществу как реестродержателю, которое внесло изменения в реестр, не предоставив предусмотренных законом оснований.

Довод ответчика о невозможности приведения сторон в первоначальное положение (о восстановлении в реестре количества принадлежащих истцам акций) подлежит исследованию судом с учетом того, что общество как реестродержатель обязано предоставить информацию о том, кому из акционеров были распределены акции истцов.

Поскольку суд фактически не исследовал вопрос о законности заключенной сделки и не рассматривал по существу доводы истцов, дело подлежит направлению на новое рассмотрение.

Из материалов дела следует, что истцы просят восстановить их права акционеров в объеме, который существовал до принятия оспариваемого решения комиссии. Фактически такое требование сводится к требованию акционера о восстановлении записи на счете о владении спорными акциями на праве собственности путем списания со счета нового владельца. В пункте 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.04.1998 N 33 "Обзор практики разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций" отмечено, что требование о возврате акций, находящихся у третьего лица, является виндикационным требованием. При указанных обстоятельствах данные требования могут быть удовлетворены только при привлечении к участию в деле других акционеров общества.

Поскольку судебные инстанции неполно исследовали обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, а кассационная инстанция в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не вправе исследовать и устанавливать обстоятельства дела и оценивать доказательства, дело надлежит направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.03.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2008 по делу N А32-22212/2007-17/490 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 октября 2008 г. N Ф08-6098/2008 "Решение комиссии о перераспределении акций в уставном капитале общества представляет собой соглашение общества о перераспределении акций между акционерами"

Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве

Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника

Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело