vesty_garanta_9

ВЕСТИ

ГАРАНТА

СЛУЖБА ПРАВОВОГО КОНСАЛТИНГА

В ООО два учредителя.

Уставом общества запре-

щена продажа доли или

ее части третьим лицам.

Один из учредителей хочет

передать свои права участ-

ника своему дальнему

родственнику (сделать его

учредителем вместо себя).

Решено, что этот участник

выйдет из ООО, а затем

третье лицо (дальний род-

ственник) будет с тем же

размером доли принято в

ООО. При этом перед вы-

ходом участника в устав

общества будут внесены

изменения, в результате

которых будет снят запрет

на продажу доли третьим

лицам, общество планиру-

ет продать третьему лицу

принадлежащую ему долю

в течение нескольких дней

после перехода ее к обще-

ству. Каков алгоритм дей-

ствий в данной ситуации?

Какие документы и в какие

сроки необходимо офор-

мить?

Как следует из п. 1 ст. 23

Федерального закона от

08.02.1998 № 14-ФЗ (далее –

Закон об ООО), участник

общества с ограниченной

ответственностью

(далее

также – ООО, общество)

вправе совершить действия,

направленные на отчужде-

ние его доли в уставном ка-

питале (далее также – доля)

обществу, только в случаях,

предусмотренных Законом

об ООО.

В частности, если такая воз-

можность

предусмотре-

на уставом ООО, участник

вправе выйти из общества

путем отчуждения обще-

ству доли, принадлежащей

этому участнику. С этой це-

лью участник представляет

в общество нотариально

удостоверенное заявление

о выходе из общества (п. 1

ст. 26 Закона об ООО), со-

ставленное в произвольной

форме. С даты получения

обществом указанного за-

явления (при условии, что

право на выход из обще-

ства участника предусмо-

трено уставом ООО) доля

вышедшего участника пере-

ходит к обществу, а обще-

ство обязано в течение трех

месяцев (если иной срок не

предусмотрен уставом) вы-

платить ему действитель-

ную стоимость его доли или

с его согласия выдать ему в

натуре имущество такой же

стоимости, а в случае не-

полной оплаты им доли –

действительную стоимость

оплаченной части доли

(см. п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23

Закона об ООО).

Из положений п. 2 ст. 24 и

ст. 39 Закона об ООО сле-

дует, что в случае выхода

одного из участников из

общества его доля перейдет

к обществу, в связи с чем

оставшийся участник впра-

ве будет принять решение

об отчуждении доли обще-

ства третьему лицу, если

это не запрещено уставом

общества. В данном случае

общество планирует про-

дать третьему лицу принад-

лежащую ему долю в тече-

ние нескольких дней после

перехода ее к обществу.

В силу п. 6 ст. 24 Закона об

ООО, п. 2 ст. 17 Федераль-

ного закона от 08.08.2001

№ 129-ФЗ (далее – Закон

№ 129-ФЗ) в течение меся-

ца со дня перехода к обще-

ству доли, принадлежав-

шей вышедшему участнику,

в орган, осуществляющий

государственную регистра-

цию юридических лиц (ре-

гистрирующий орган), не-

обходимо

представить

заявление о внесении изме-

нений в сведения о юриди-

ческом лице, содержащиеся

в ЕГРЮЛ (форма № Р14001,

утв. приказом ФНС Рос-

сии от 25.01.2012 № ММВ-

7-6/25@ (далее – приказ).

Если в течение этого сро-

ка перешедшая к обществу

доля будет продана тре-

тьему лицу, переход доли к

новому участнику также от-

ражается в упомянутом за-

явлении.

К заявлению необходимо

приложить документ, под-

тверждающий

основание

перехода доли к обществу,

а в случае продажи доли

обществом третьему лицу –

также

документы,

под-

тверждающие

основание

продажи доли и оплату этой

доли ее приобретателем.

Документы для внесения в

ЕГРЮЛ изменений, связан-

ных с переходом доли от

общества к третьему лицу,

должны быть представлены

в регистрирующий орган в

течение месяца со дня при-

нятия решения об оплате

этой доли ее приобретате-

лем (т. е. о возмездном от-

чуждении обществом пере-

шедшей к нему доли).

Переход доли вышедшего

участника к обществу и ее

продажи обществом тре-

тьему лицу, как следует из

п. 6 ст. 24 Закона об ООО и

подп. 7.13.1 п. 7.13 требо-

ваний к оформлению до-

кументов, представляемых

в регистрирующий орган,

утв. приказом (далее – тре-

бования), можно отразить в

одном заявлении по форме

№ Р14001: в разделе 1 «При-

чина внесения сведений»

листа З формы № Р14001

могут быть заполнены не-

сколько пунктов (напри-

мер, п. 1.1 «Приобретение

обществом доли в устав-

ном капитале общества» и

п. 1.3 «Продажа доли (ча-

сти доли), принадлежащей

обществу») (см. п. 14.2.05.44

письма ФНС России от

31.01.2014 № СА-4-14/1645).

Таким образом, в данном

случае

регистрирую-

щий орган должны быть

представлены следующие

документы:

– заявление о внесении

изменений в сведения о

юридическом лице, содер-

жащиеся в ЕГРЮЛ (форма

№Р14001), в котором, поми-

мо титульного листа и листа

Р, содержащего сведения о

заявителе, должны быть за-

полнены листы Д и З (если

переход доли к ООО и ее

продажа будут отражены в

одной форме заявления);

заявление подписывается

единоличным исполнитель-

ным органом (директором,

генеральным директором и

т. д.) общества, подпись ко-

торого удостоверяется нота-

риально;

– нотариально удостоверен-

ное заявление участника о

выходе из общества;

– решение единственного

участника ООО о продаже

доли третьему лицу;

– договор продажи доли в

уставном капитале обще-

ства (в силу п. 11 ст. 21 За-

кона об ООО нотариально

удостоверять его не требу-

ется), а также документы,

подтверждающие

опла-

ту доли третьим лицом

(п. 1.2, 1.4 ст. 9, п. 2 ст. 17

Закона № 129-ФЗ, п. 6 ст.

24 Закона об ООО, п. 1.18,

7.1, 7.8, 7.9, 7.12, 7.13 тре-

бований, п. 4 письма ФНС

России от 11.01.2016 № ГД-4-

14/52@, п. 14.2.05.78 письма

ФНС России от 31.01.2014

№ СА-4-14/1645).

СЛУЖБА ПРАВОВОГО КОНСАЛТИНГА

Игорь Котыло,

эксперт службы Правового

консалтинга ГАРАНТ

ОТВЕТ ПОДГОТОВИЛИ:

Максим Золотых,

эксперт службы Правового

консалтинга ГАРАНТ