ВЕСТИ
ГАРАНТА
10
СЛУЖБА ПРАВОВОГО КОНСАЛТИНГА
В ООО два учредителя.
Уставом общества запре-
щена продажа доли или
ее части третьим лицам.
Один из учредителей хочет
передать свои права участ-
ника своему дальнему
родственнику (сделать его
учредителем вместо себя).
Решено, что этот участник
выйдет из ООО, а затем
третье лицо (дальний род-
ственник) будет с тем же
размером доли принято в
ООО. При этом перед вы-
ходом участника в устав
общества будут внесены
изменения, в результате
которых будет снят запрет
на продажу доли третьим
лицам, общество планиру-
ет продать третьему лицу
принадлежащую ему долю
в течение нескольких дней
после перехода ее к обще-
ству. Каков алгоритм дей-
ствий в данной ситуации?
Какие документы и в какие
сроки необходимо офор-
мить?
Как следует из п. 1 ст. 23
Федерального закона от
08.02.1998 № 14-ФЗ (далее –
Закон об ООО), участник
общества с ограниченной
ответственностью
(далее
также – ООО, общество)
вправе совершить действия,
направленные на отчужде-
ние его доли в уставном ка-
питале (далее также – доля)
обществу, только в случаях,
предусмотренных Законом
об ООО.
В частности, если такая воз-
можность
предусмотре-
на уставом ООО, участник
вправе выйти из общества
путем отчуждения обще-
ству доли, принадлежащей
этому участнику. С этой це-
лью участник представляет
в общество нотариально
удостоверенное заявление
о выходе из общества (п. 1
ст. 26 Закона об ООО), со-
ставленное в произвольной
форме. С даты получения
обществом указанного за-
явления (при условии, что
право на выход из обще-
ства участника предусмо-
трено уставом ООО) доля
вышедшего участника пере-
ходит к обществу, а обще-
ство обязано в течение трех
месяцев (если иной срок не
предусмотрен уставом) вы-
платить ему действитель-
ную стоимость его доли или
с его согласия выдать ему в
натуре имущество такой же
стоимости, а в случае не-
полной оплаты им доли –
действительную стоимость
оплаченной части доли
(см. п. 6.1, подп. 2 п. 7 ст. 23
Закона об ООО).
Из положений п. 2 ст. 24 и
ст. 39 Закона об ООО сле-
дует, что в случае выхода
одного из участников из
общества его доля перейдет
к обществу, в связи с чем
оставшийся участник впра-
ве будет принять решение
об отчуждении доли обще-
ства третьему лицу, если
это не запрещено уставом
общества. В данном случае
общество планирует про-
дать третьему лицу принад-
лежащую ему долю в тече-
ние нескольких дней после
перехода ее к обществу.
В силу п. 6 ст. 24 Закона об
ООО, п. 2 ст. 17 Федераль-
ного закона от 08.08.2001
№ 129-ФЗ (далее – Закон
№ 129-ФЗ) в течение меся-
ца со дня перехода к обще-
ству доли, принадлежав-
шей вышедшему участнику,
в орган, осуществляющий
государственную регистра-
цию юридических лиц (ре-
гистрирующий орган), не-
обходимо
представить
заявление о внесении изме-
нений в сведения о юриди-
ческом лице, содержащиеся
в ЕГРЮЛ (форма № Р14001,
утв. приказом ФНС Рос-
сии от 25.01.2012 № ММВ-
7-6/25@ (далее – приказ).
Если в течение этого сро-
ка перешедшая к обществу
доля будет продана тре-
тьему лицу, переход доли к
новому участнику также от-
ражается в упомянутом за-
явлении.
К заявлению необходимо
приложить документ, под-
тверждающий
основание
перехода доли к обществу,
а в случае продажи доли
обществом третьему лицу –
также
документы,
под-
тверждающие
основание
продажи доли и оплату этой
доли ее приобретателем.
Документы для внесения в
ЕГРЮЛ изменений, связан-
ных с переходом доли от
общества к третьему лицу,
должны быть представлены
в регистрирующий орган в
течение месяца со дня при-
нятия решения об оплате
этой доли ее приобретате-
лем (т. е. о возмездном от-
чуждении обществом пере-
шедшей к нему доли).
Переход доли вышедшего
участника к обществу и ее
продажи обществом тре-
тьему лицу, как следует из
п. 6 ст. 24 Закона об ООО и
подп. 7.13.1 п. 7.13 требо-
ваний к оформлению до-
кументов, представляемых
в регистрирующий орган,
утв. приказом (далее – тре-
бования), можно отразить в
одном заявлении по форме
№ Р14001: в разделе 1 «При-
чина внесения сведений»
листа З формы № Р14001
могут быть заполнены не-
сколько пунктов (напри-
мер, п. 1.1 «Приобретение
обществом доли в устав-
ном капитале общества» и
п. 1.3 «Продажа доли (ча-
сти доли), принадлежащей
обществу») (см. п. 14.2.05.44
письма ФНС России от
31.01.2014 № СА-4-14/1645).
Таким образом, в данном
случае
в
регистрирую-
щий орган должны быть
представлены следующие
документы:
– заявление о внесении
изменений в сведения о
юридическом лице, содер-
жащиеся в ЕГРЮЛ (форма
№Р14001), в котором, поми-
мо титульного листа и листа
Р, содержащего сведения о
заявителе, должны быть за-
полнены листы Д и З (если
переход доли к ООО и ее
продажа будут отражены в
одной форме заявления);
заявление подписывается
единоличным исполнитель-
ным органом (директором,
генеральным директором и
т. д.) общества, подпись ко-
торого удостоверяется нота-
риально;
– нотариально удостоверен-
ное заявление участника о
выходе из общества;
– решение единственного
участника ООО о продаже
доли третьему лицу;
– договор продажи доли в
уставном капитале обще-
ства (в силу п. 11 ст. 21 За-
кона об ООО нотариально
удостоверять его не требу-
ется), а также документы,
подтверждающие
опла-
ту доли третьим лицом
(п. 1.2, 1.4 ст. 9, п. 2 ст. 17
Закона № 129-ФЗ, п. 6 ст.
24 Закона об ООО, п. 1.18,
7.1, 7.8, 7.9, 7.12, 7.13 тре-
бований, п. 4 письма ФНС
России от 11.01.2016 № ГД-4-
14/52@, п. 14.2.05.78 письма
ФНС России от 31.01.2014
№ СА-4-14/1645).
СЛУЖБА ПРАВОВОГО КОНСАЛТИНГА
Игорь Котыло,
эксперт службы Правового
консалтинга ГАРАНТ
ОТВЕТ ПОДГОТОВИЛИ:
Максим Золотых,
эксперт службы Правового
консалтинга ГАРАНТ