Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 апреля 2015 г. N Ф08-1817/15 по делу N А32-18102/2014 (ключевые темы: крупная сделка - договор цессии - уступка прав - решение об одобрении крупной сделки - договор уступки)

Постановление Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 9 апреля 2015 г. N Ф08-1817/15 по делу N А32-18102/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 апреля 2015 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Алексеева Р.А. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании истца - Богородского Андрея Игоревича, ответчика - индивидуального предпринимателя Громовой Натальи Александровны (ИНН 230906223152, ОГРНИП 305230925100087) и ее представителя Горб С.В. (доверенность от 18.09.2014), в отсутствие истца - Биткузина Вахида Марсельевича, ответчика - общества с ограниченной ответственностью "НТЦ Фактор Безопасности" (ИНН 2312192291, ОГРН 1122312005200), третьего лица - закрытого акционерного общества "Научно-технический центр управления проектами в нефтяной и газовой промышленности" (ИНН 7714758829, ОГРН 5087746435508), извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Громовой Натальи Александровны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2014 (судья Крылова М.В.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 (судьи Ванин В.В., Еремина О.А., Чотчаев Б.Т.) по делу N А32-18102/2014, установил следующее.

Богородский А.И. и Биткузин В.М. обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к Громовой Н.А. и ООО "НТЦ Фактор Безопасности" (далее - общество) о признании недействительным договора цессии от 21.01.2014 N 1/Ц/2014.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Научно-технический центр управления проектами в нефтяной и газовой промышленности" (далее - третье лицо).

Решением суда от 09.10.2014, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 22.12.2015, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Громова Н.А. просит принятые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Податель жалобы указывает, что истцами не доказано заключение сделки с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения; материалами дела подтверждается отсутствие нарушения интересов общества и его участников оспариваемой сделкой; предоставление, полученное обществом по сделке, равноценно уступленному праву требования.

В судебном заседании Громова Н.А. и ее представитель поддержали доводы жалобы, Богородский А.И. возражал против ее удовлетворения, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, Богодорский А.И., Храмченко В.Н., Биткузин В.М. являются участниками общества, каждому принадлежит доля в размере 1/3 уставного капитала общества.

21 января 2014 года общество (цедент) и Громова Н.А. (цессионарий) заключили договор цессии (уступки права) N 1/Ц/2014 (далее - договор), согласно которому общество уступило Громовой Н.А. право требования в полном объеме по договору от 26.11.2012 N ГФ/ФБ/СЦ, заключенному между обществом и третьим лицом (в связи с ненадлежащим исполнением третьим лицом обязательств по договору за ним образовалась задолженность перед обществом в размере 2 423 330 рублей).

Громова Н.А. обязалась уплатить за уступаемое право 500 тыс. рублей (пункт 3.1 договора).

Согласно акту приема-передачи от 21.01.2014 общество передало Громовой Н.А. документы, подтверждающие право требования общества к третьему лицу.

Громова Н.А. согласно платежному поручению от 17.03.2014 N 36 уплатила обществу 500 тыс. рублей.

Полагая, что договор цессии является крупной сделкой, не одобренной общим собранием общества в установленном порядке, а также указывая на то, что уступка прав кредитором произведена без письменного согласия должника (заказчика), истцы обратились с иском о признании договора цессии недействительной сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.121999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Истец должен доказать нарушение своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К таким нарушениям могут быть отнесены нарушения имущественных прав и законных интересов участника, являющегося истцом, а также его неимущественных прав.

Суды установили, что сделка уступки права (требования) являлась для общества крупной. Решение общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки в установленном порядке не принималось. Данные обстоятельства подтверждены материалами дела и заявителем жалобы не оспариваются.

Также судами установлено, что оспариваемый договор уступки права (требования) не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, совершение оспариваемой сделки повлекло за собой наступление негативных последствий для общества и истцов как его участников.

Поскольку сделка уступки права (требования) является для общества крупной и совершена в нарушение порядка, предусмотренного статьями 39 и 46 Закона N 14-ФЗ, суды обоснованно удовлетворили требование о признании ее недействительной.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что он не знал и не мог знать о том, что спорная сделка является крупной, так как общество не представило ему документов, содержащих данные бухгалтерской отчетности, не принимается во внимание судом кассационной инстанции. По смыслу статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупная сделка может быть признана недействительной лишь в том случае, если установлено, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о ее крупном характере и о несоблюдении установленного порядка ее совершения. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона знать об этих обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее совершения. Таким образом, заявитель, рассматривая вопрос о заключении с обществом договора уступки права, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был знать о том, что совершает с обществом крупную для последнего сделку.

Ссылка заявителя на то, что совершение оспариваемой сделки не повлекло за собой причинение обществу и ее участникам убытков либо возникновения иных неблагоприятных последствий, обоснованно отклонена судами как не соответствующая фактическим обстоятельствам дела. Предоставление, полученное обществом по сделке, неравноценно уступленному праву (требованию).

Иные доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09.10.2014 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2014 по делу N А32-18102/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.