Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 июля 2014 г. N Ф02-2956/14 по делу N А33-20887/2013 (ключевые темы: сроки исковой давности - учреждение общества - доли в уставном капитале общества - учредитель - компьютер)

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 июля 2014 г. N Ф02-2956/14 по делу N А33-20887/2013

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бурковой О.Н.,

судей: Первушиной М.А., Скубаева А.И.,

при участии в судебном заседании Ударцева Владимира Михайловича (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ударцева Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 февраля 2014 года по делу N А33-20887/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2014 года по тому же делу (суд первой инстанции: Шуваева Е.В.; суд апелляционной инстанции: Споткай Л.Е., Белан Н.Н., Юдин Д.В.),

установил:

учредитель общества с ограниченной ответственностью "Продсоюз" Ударцев Владимир Михайлович (далее - Ударцев В.М., истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к соучредителю общества с ограниченной ответственностью "Продсоюз" Морозову Алексею Геннадиевичу (далее - Морозов А.Г., ответчик) о признании последнего не приобретшим права учредителя общества с ограниченной ответственностью "Продсоюз".

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Продсоюз" (далее - ООО "Продсоюз").

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 27 февраля 2014 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2014 года, в иске отказано.

Не согласившись с судебными актами, Ударцев В.М. обратился в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просил принятые по делу судебные акты отменить, иск удовлетворить.

По утверждению заявителя кассационной жалобы, судами предыдущих инстанций не соблюдены процессуальные правила оценки доказательств, неправильно применены нормы материального права касательно срока исковой давности по предъявленному иску.

Ударцев В.М. считает не подтвержденным доказательствами вывод суда об оплате ответчиком взноса в уставный капитал ООО "Продсоюз" и, как следствие, получении им статуса учредителя общества, а нормы об исковой давности - не подлежащими применению к рассматриваемым отношениям в силу статей 208, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно к требованиям собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его прав, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения.

По мнению Ударцева В.М., ответчик не мог оплатить уставный капитал общества ввиду неделимости вещей, передаваемых в качестве вклада: компьютера, принтера и монитора, отсутствия между Ударцевым В.М. и Морозовым А.Г. договора о совместном использовании в равных долях этого имущества, а также невозможности индивидуально идентифицировать указанные вещи.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, подписанный учредителями акт передачи от 27.10.1997 не может подтверждать принятие передаваемого в качестве вклада имущества обществом, поскольку подписан Ударцевым В.М. как учредителем ООО "Продсоюз", а не директором.

Ударцев В.М. указывает на акт приема имущества от 04.11.1997, согласно которому истец оплатил долю в уставном капитале ООО "Продсоюз" в размере 100 %, и на то, что этот акт не был оспорен ответчиком, как и не был оценен судом.

В судебном заедании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа Ударцев В.М. подтвердил доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленной кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и судом установлено, что на состоявшемся 27.10.1997 собрании, участниками которого являлись Ударцев В.М. и Морозов А.Г., приняты решения о создании общества с ограниченной ответственностью "Продсоюз", утверждении устава ООО "Продсоюз" и избрании директором общества Ударцева В.М.

27.10.1997 между Ударцевым В.М. и Морозовым А.Г. заключен учредительный договор о создании ООО "Продсоюз", в пункте 5 которого предусмотрено, что для обеспечения деятельности общества за счет вкладов учредителей образуется уставной капитал в размере 9 000 000 рублей. Учредители оплачивают на момент регистрации общества 100 % уставного капитала следующим имуществом, принадлежащим учредителям на праве собственности:

1) компьютер Vist Р133 стоимостью 4 500 000 рублей;

2) принтер НР LJ 5L стоимостью 3 000 000 рублей;

3) монитор Sony MultiScan стоимостью 1 500 000 рублей.

Доли учредителей в вышеуказанном имуществе составляют:

1) Ударцев В.М. - 4 500 000 рублей - 50 % уставного капитала;

2) Морозов А.Г. - 4 500 000 рублей - 50 % уставного капитала (пункт 5.1 учредительного договора).

27.10.1997 Ударцевым В.М. и Морозовым А.Г. подписан акт передачи указанного имущества в счет оплаты уставного капитала ООО "Продсоюз".

19.01.1999 общим собранием участников ООО "Продсоюз" принято решение привести учредительные документы ООО "Продсоюз" в соответствие с Федеральным законом Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ, утвердить устав в новой редакции, оформленное протоколом N 1, подписанным Ударцевым В.М. и Морозовым А.Г.

19.01.1999 Ударцев В.М. и Морозов А.Г. подписали заявку на имя главы администрации Советского района на регистрацию устава ООО "Продсоюз" в новой редакции.

Устав ООО "Продсоюз" в редакции от 19.01.1999 зарегистрирован администрацией Советского района г. Красноярска 26.01.1999 за N 073.

02.10.2002 ООО "Продсоюз" обратилось в ИМНС РФ по Советскому району г. Красноярска с сообщением сведений о юридическом лице, зарегистрированном до вступления в силу Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" по форме Р17001.

22.11.2013 Ударцев В.М. обратился в арбитражный суд с иском о признании Морозова А.Г. не приобретшим права учредителя ООО "Продсоюз", в обоснование которого указал, что ответчик свою долю в уставном капитале общества не оплатил.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд при отсутствии в материалах дела каких-либо доказательств наступления установленных Законом об обществах с ограниченной ответственностью последствий неоплаты истцом доли в уставном капитале общества, на основе представленных в материалы дела доказательств установил, что с момента создания ООО "Продсоюз" Морозов А.Г. действовал как участник общества совместно с Ударцевым В.М., претензий по оплате вклада в уставный капитал общества не возникало.

Основанием к отказу в иске послужил также пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества и не может превышать один год с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

На основании пункта 3 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (здесь и далее в редакции на соответствующий период) доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, а также доля участника общества, который не предоставил в срок денежную или иную компенсацию, предусмотренную пунктом 3 статьи 15 настоящего Федерального закона, переходит к обществу.

Из смысла указанных норм следует, что основанием для перехода доли к обществу является истечение срока, предусмотренного Законом об обществах с ограниченной ответственностью (или учредительным документом) для внесения вклада и что с переходом доли к обществу лицо, не внесшее вклад в уставный капитал общества в полном размере, перестает быть участником общества.

Согласно статье 24 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества.

Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наступлении предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью последствий неоплаты ответчиком доли в уставном капитале ООО "Продсоюз".

Какие-либо документы для государственной регистрации в связи с перераспределением, отчуждением долей, с уменьшением уставного капитала в регистрирующий орган не представлялись, о чем свидетельствуют материалы регистрационного дела ООО "Продсоюз".

Напротив, в деле имеется решение общего собрания участников общества от 19.01.1999 о приведении учредительных документов ООО "Продсоюз" в соответствие с Законом об обществах с ограниченной ответственностью", об утверждении устава в новой редакции, принятое двумя участниками - Ударцевым В.М. и Морозовым А.Г.

На дату принятия этого решения - 19.01.1999 сведения об уменьшении уставного капитала в связи с неоплатой доли Морозовым А.Г., о переходе доли Морозова А.Г. к обществу отсутствуют.

Из материалов регистрационного дела следует, что в 2010 году Морозовым А.Г. и Ударцевым В.М. утверждалась новая редакция Устава ООО "Продсоюз". В пункте 3.4 Устава, утверждённого 20.12.2010 Морозовым А.Г. и Ударцевым В.М., указано, что уставный капитал оплачен полностью.

Таким образом, утверждение истца о том, что вклад Морозова А.Г. в уставный капитал ООО "Продсоюз" не был принят обществом потому лишь, что не подписан Ударцевым В.М. в статусе директора общества, опровергается имеющимися в материалах дела доказательствами.

Иными доказательствами это утверждение не подкреплено, акт приема имущества от 04.11.1997 подписан в одностороннем порядке.

Приведенные обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства оценены судами в полном соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как не позволяющие сделать вывод о том, что передача Морозовым А.Г. вклада в уставный капитал ООО "Продсоюз" не состоялась и Морозов А.Г. статус учредителя общества не приобрел.

Судами установлено, что с момента создания общества вплоть до принятия устава ООО "Продсоюз" в редакции от 20.12.2010 спора относительно размеров принадлежащих им долей в уставном капитале общества, претензий к Морозову А.Г., связанных с неоплатой им своей доли, между учредителями не существовало, Ударцев В.М. и Морозов А.Г. совместно решали вопросы хозяйственной деятельности общества и в последующий период времени.

Стоимость передаваемых в качестве вклада вещей: компьютера, принтера и монитора была установлена сторонами как общая - 9 000 000 рублей, поэтому индивидуализация каждой вещи не требовалась, половина из этой суммы соответствовала размеру вклада каждого из учредителей.

Волеизъявление обоих учредителей на оплату уставного капитала в равных долях выражено ясно и определенно в отсутствие между Ударцевым В.М. и Морозовым А.Г. договора о совместном использовании этого имущества.

Суд округа соглашается также с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности, истечение которого является самостоятельным основанием к отказу в иске.

Суд правильно исчислил срок исковой давности с учетом установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью годичного срока для оплаты уставного капитала общества с момента его создания - 04.11.1997.

Таким образом, после 04.11.1998 Удацев В.М. не мог не знать об обстоятельствах формирования уставного капитала.

Исходя из изложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на статьи 208, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации и неприменение к рассматриваемым отношениям срока исковой давности подлежит отклонения как основанная на неправильном понимании норм права.

Рассматриваемый спор возник между сторонами в рамках отношений, связанных с хозяйственной деятельностью общества, управлением делами общества, а не по поводу реализации участниками вещных прав.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 февраля 2014 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2014 года по настоящему делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 27 февраля 2014 года по делу N А33-20887/2013, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 21 мая 2014 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.