Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 4 июля 2024 г. N 307-ЭС24-2577 по делу N А56-79982/2022 Суд отменил вынесенные ранее судебные акты по делу о взыскании убытков, поскольку судами не были оценены объяснения ответчика о невозможности замены товара, а истец, реализовав право на предъявление требования о замене товара ненадлежащего качества и не получив исполнения, был вправе обратиться в суд с иском о возмещении причиненных ему убытков

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего Хатыповой Р.А., судей Чучуновой Н.С., Якимова А.А.,

при участии в судебном заседании представителей акционерного общества "Петербургский тракторный завод" Иванова Р.Г. (доверенность от 04.07.2023), Скачковой Е.В. (доверенность от 01.03.2024),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лагутиной Ирины Васильевны - конкурсного управляющего индивидуального предпринимателя - Главы крестьянского (фермерского) хозяйства Есина Виктора Валентиновича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2024 по делу N А56-79982/2022,

УСТАНОВИЛА:

индивидуальный предприниматель - Глава крестьянского (фермерского) хозяйства Есин Виктор Валентинович (далее - предприниматель) обратился в лице конкурсного управляющего Лагутиной Ирины Васильевны в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Петербургский тракторный завод" (далее - завод) о взыскании 5 663 482 руб. 67 коп. убытков.

Акционерное общество "Росагролизинг" (далее - общество) привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Суд первой инстанции решением от 30.05.2023, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 26.09.2023 и окружного суда от 29.01.2024, в иске отказал.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить названные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 03.06.2024 судьи Верховного Суда Российской Федерации кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу завод просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители завода возражали против удовлетворения кассационной жалобы, поддержали доводы, приведенные в отзыве на жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 29110 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А., выслушав объяснения представителей завода, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о том, что принятые по делу судебные акты подлежат отмене.

Как следует из материалов дела, общество (покупатель) и завод (продавец) заключили 08.04.2013 договор купли-продажи сельскохозяйственной техники и оборудования N 5430097 (далее - договор купли-продажи).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 Общих условий договора купли-продажи (поставки) сельскохозяйственной техники и оборудования (далее - Общие условия договора купли-продажи), утвержденных 21.01.2013 и размещенных на официальном сайте общества, являющихся неотъемлемой частью договора, товар, приобретаемый покупателем, предназначен для передачи в лизинг на условиях договоров финансовой аренды (лизинга), заключаемых между покупателем и лизингополучателями, указанными в спецификациях. Спецификации согласовываются сторонами на каждую отдельную поставляемую партию товара.

Общество (лизингодатель) и предприниматель (лизингополучатель) заключили 12.03.2014 договор финансовой аренды (лизинга) N 0140351 (далее - договор лизинга), в соответствии с пунктами 3, 5, 7 которого лизингодатель обязался по выбору лизингополучателя приобрести в собственность трактор "Кировец" К-9430, комплект для сдваивания колес с колесами для трактора и предоставить ему во владение и пользование на срок 120 месяцев.

Во исполнение обязательств по договору лизинга общество и завод согласовали 26.03.2014 спецификацию N 2/247 к договору купли-продажи, в соответствии с которой завод передал обществу трактор "Кировец" К-9430 стоимостью 6 758 314 руб. 50 коп., комплект для сдваивания колес с колесами для трактора стоимостью 534 375 руб. 50 коп. Полная стоимость партии товара составила 7 292 690 руб. (включая НДС 18%).

Предмет лизинга передан предпринимателю 18.07.2014.

В пункте 9 договора лизинга в редакции дополнительного соглашения от 18.07.2014 N 1 общая сумма лизинговых платежей с учетом НДС 18% была определена сторонами в размере 9 004 880 руб.; в связи с увеличением ставки НДС до 20% эта сумма составила 9 090 095 руб. 28 коп. (уведомление общества от 28.11.2018).

Согласно пункту 5.5 Общих условий договора финансовой аренды (лизинга) сельскохозяйственной техники и оборудования (далее - Общие условия договора лизинга), которые утверждены 15.07.2011, размещены на официальном сайте общества и являются неотъемлемой частью договора, лизингополучатель/потребитель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования, вытекающие из договора купли-продажи, в частности, в отношении качества и комплектности предмета лизинга.

В пункте 8.2 Общих условий договора купли-продажи также содержится положение о том, что всеми правами по гарантиям на товар и предъявлению претензий по комплектности и качеству товара продавцу помимо покупателя располагает лизингополучатель. В случае, если неисправность товара, произошедшая в гарантийный период эксплуатации, не может быть устранена без соразмерных расходов или затрат времени, или выявляется неоднократно, либо вновь проявляется после ее устранения, то по требованию покупателя/потребителя продавец производит замену товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору купли-продажи, либо осуществляет возврат уплаченной за товар денежной суммы (пункт 8.9).

Предприниматель, ссылаясь на то, что в ходе эксплуатации трактора неоднократно выявлялись неисправности, 18.08.2016 направил в адрес завода претензию с требованием о замене трактора на трактор надлежащего качества. Поскольку завод оставил претензию без удовлетворения, предприниматель обратился с этим требованием в арбитражный суд.

Арбитражный суд города Москвы решением от 28.02.2018 по делу N А40-201656/2016, которое оставлено без изменения постановлениями апелляционного суда от 06.06.2018 и окружного суда от 06.09.2018, обязал завод заменить трактор "Кировец" К-9430, поставленный по договору купли-продажи, на трактор надлежащего качества с аналогичными характеристиками.

Суд первой инстанции 26.10.2018 выдал исполнительный лист; судебный пристав-исполнитель Кировского РОСП возбудил 28.11.2018 исполнительное производство, которое окончено постановлением от 09.10.2019.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области определением от 08.08.2019 по делу N А56-82666/2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.11.2019, отказал заводу в удовлетворении заявления о прекращении исполнительного производства, предъявленного по основанию отказа предпринимателя принять исполнение.

Общество 26.11.2019 направило предпринимателю уведомление об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга со ссылкой на пункт 9.2.1 Общих условий договора лизинга (неисполнение обязательства по уплате лизинговых платежей в полном объеме в течение 30 календарных дней).

Арбитражный суд Амурской области решением от 26.11.2019 по делу N A04-67/2019 признал предпринимателя несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыл конкурсное производство. Определением от 04.06.2020 суд включил в реестр требований кредиторов предпринимателя требования общества по договору лизинга в размере 4 558 152 руб. 60 коп. (основной долг). Впоследствии общество уточнило требования, просило исключить из реестра сумму в размере 2 365 657 руб. 27 коп. с учетом представленного им расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга.

Предмет лизинга (трактор "Кировец" К-9430, комплект колес 4 штуки) изъят обществом по акту от 04.08.2020 и реализован 15.10.2020 по договору купли-продажи по цене 1 755 110 руб.

Предприниматель, ссылаясь на нарушение заводом требований к качеству проданного трактора, неоднократное выявление недостатков в период его эксплуатации и возникновение убытков, составляющих разницу между положительным сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя в случае принятия рыночной стоимости предмета лизинга без учета его недостатков (7 418 592 руб. 67 коп.) и суммой реализации трактора лизингодателем (1 755 110 руб.) при определении сальдо встречных обязательств, обратился в суд с настоящим иском.

Разрешая спор и отказывая в иске, суды руководствовались статьями 15, 309, 310, 393, 506, 665, 670 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и исходили из того, что сальдо между сторонами лизинга вследствие расторжения договора и изъятия предмета лизинга не определялось; представленный истцом расчет убытков недостоверен, размер убытков не доказан, является предположительным. Суды также указали, что последствия невозможности (затруднительности) исполнения решения о замене техники ненадлежащего качества должны решаться по правилам статьи 324 АПК РФ в рамках дела N А40-201656/2016.

Между тем суды трех инстанций не учли следующее.

По смыслу статей 624, 665 Гражданского кодекса, статей 2 и 4 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" в договоре выкупного лизинга законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления ему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

В силу пункта 1 статьи 9 Гражданского кодекса граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Возмещение убытков статьей 12 Гражданского кодекса отнесено к одному из способов защиты гражданских прав.

Согласно пункту 1 статьи 670 Гражданского кодекса лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу имущества, являющегося предметом договора лизинга, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности, в отношении качества и комплектности имущества.

Право лизингополучателя на предъявление непосредственно продавцу требований, связанных с ненадлежащим исполнением им договора, также закреплено в пункте 6 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее - Обзор от 27.10.2021).

Приобретенная обществом у завода техника была передана на условиях договора лизинга предпринимателю, который с учетом приведенных норм права и указанного правового подхода, положений пункта 5.5 Общих условий договора лизинга и пункта 8.2 Общих условий договора купли-продажи вправе предъявлять непосредственно продавцу требования, вытекающие из договора купли-продажи, относительно комплектности и качества товара.

Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере (пункт 1 статьи 15 Гражданского кодекса).

Под убытками согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса возмещению подлежат, в том числе убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Сторона договора, в частности, вправе требовать возмещения убытков, причиненных расторжением договора, если основанием для расторжения договора послужило существенное нарушение договора другой стороной (статья 3931, пункт 5 статьи 453 Гражданского кодекса).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума N 7), кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что возмещение убытков как мера ответственности носит компенсационный характер и направлено на восстановление имущественного положения лица. При этом объективная сложность доказывания убытков и их размера, равно как и причинно-следственной связи, не должна снижать уровень правовой защищенности участников экономического оборота при необоснованном посягательстве на их права.

Если прекращение договора вызвано неисполнением или ненадлежащим исполнением должником своего обязательства, кредитор вправе требовать приведения его в то имущественное положение, в котором он должен был бы оказаться в случае, если бы обязательство должника было исполнено надлежащим образом и цель договора была достигнута.

В то же время сторона, не получившая ожидавшегося исполнения, вправе рассчитывать на то, что ее имущественное положение будет восстановлено, по крайней мере, до того уровня, который имел место до заключения договора с контрагентом (как если бы договор не был заключен).

С учетом характера допущенного ответчиком нарушения договора, не позволившего реализовать имущественный интерес предпринимателя (лизингополучателя) в использовании техники, истец вправе произвести альтернативный расчет размера убытков, включающий в себя расходы, которые возникли у него в связи с исполнением договора, основываясь на возможности приведения ситуации в положение, существовавшее до заключения договора лизинга.

В данном случае, принимая на себя обязательство по поставке товара (статьи 456, 469, 475 Гражданского кодекса), завод должен был предвидеть, что нарушение требований к качеству товара повлечет для истца невозможность получения дохода от его использования и может привести к расторжению договора лизинга, а в случае досрочного истребования предоставленного финансирования лизинговой компанией и изъятия предмета лизинга его реализация при наличии недостатков, требующих несения издержек на их устранение, в обычной ситуации отразится на вырученной лизингодателем сумме от продажи предмета лизинга.

Уменьшение суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, обусловленное снижением (уценкой) его стоимости как товара ненадлежащего качества, представляет собой реальный ущерб лизингополучателя.

Требования лизингодателя на сумму такой уценки останутся не удовлетворенными и, следовательно, будут подлежать удовлетворению не за счет стоимости товара, а за счет имущества лизингополучателя. В том случае, когда требования лизингодателя будут полностью удовлетворены за счет стоимости товара и сальдо встречных предоставлений сложится в пользу лизингополучателя, уценка товара фактически снизит величину завершающей договорной обязанности лизингодателя перед лизингополучателем (пункт 4 статьи 453 Гражданского кодекса, пункты 3.1, 3.2, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", далее - постановление Пленума N 17).

Таким образом, наличие причинно-следственной связи между продажей товара ненадлежащего качества продавцом и убытками лизингополучателя в размере уценки стоимости товара (предмета лизинга) должно предполагаться, пока иное не доказано продавцом.

Иное может вытекать из условий купли-продажи товара, связанных с предоставлением продавцом гарантии качества (статья 470 Гражданского кодекса), а именно, с переходом к приобретателям товара права на устранение недостатков за счет продавца, с наличием фактической возможности восстановления качества товара (доступность запасных частей, существование сети ремонтных организаций, сотрудничающих с продавцом и т.п.).

При этом бремя доказывания другой причины возникновения убытков у лизингополучателя (например, занижение стоимости предмета лизинга при его продаже лизинговой компанией) должно было возлагаться в данном деле на ответчика (абзац третий пункта 5 постановления Пленума N 7).

Суд первой инстанции установил, что в ходе эксплуатации трактора неоднократно обнаруживались различные неисправности, а именно, за период использования трактора в полевых работах в 2014 и 2015 годах обнаружены следующие неисправности: излом кожуха ведущего моста, излом полуоси; неисправность электросистемы трактора; отказ рулевого управления; доработка электрооборудования и гидросистемы трактора; неисправность пневмосистемы трактора и отвода выхлопных газов; течь радиатора. В апреле 2016 года при проверке готовности трактора к полевым работам обнаружилась неисправность в виде сильной вибрации трактора, что привело к разрушению карданного вала коробки переключения передач. Специалисты уполномоченного ответчиком сервисного центра не смогли устранить указанную неисправность и установить ее причину.

Выводами экспертизы, проведенной в рамках дела N А40-201656/2016, подтвержден факт поставки заводом товара с существенными нарушениями требований к его качеству. Суд возложил на завод обязанность заменить трактор ненадлежащего качества.

Приведенные обстоятельства, касающиеся существенного нарушения качества товара, установлены судебными актами по делу N А40-201656/2016, не подлежат повторному доказыванию в рамках настоящего спора между теми же сторонами (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В качестве убытков, обусловленных поставкой товара ненадлежащего качества, истцом заявлена сумма в размере 5 663 482 руб. 67 коп., рассчитанная как разница между положительным сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя в случае принятия рыночной стоимости предмета лизинга без учета его недостатков, то есть если бы обязательство по качественной поставке товара ответчиком не было нарушено (7 418 592 руб. 67 коп.), и суммой реализации данного имущества лизингодателем (1 755 110 руб.) при расчете сальдо встречных обязательств, которая была определена в связи с поставкой некачественного товара, то есть по сути речь идет о взыскании именно уценки стоимости товара.

Как следует из материалов дела, истец при уточнении требований представил справку ООО "Амурский оценщик" от 11.11.2022, согласно которой средняя рыночная стоимость аналога предмета лизинга в новом состоянии на 15.10.2020 (дата заключения лизингодателем сделки по реализации возвращенного предмета лизинга) составила 11 366 198 руб., следовательно, при определении сальдо встречных обязательств разница в пользу лизингополучателя составила бы сумму в размере 7 418 592 руб. 67 коп.

Кроме того, при рассмотрении дела в суде первой инстанции истец ходатайствовал о назначении судебной экспертизы для определения по состоянию на 04.08.2020 и на 15.10.2020 рыночной стоимости аналога (в новом состоянии) трактора "Кировец" К-9430, снятого с производства, однако в удовлетворении ходатайства суд отказал по основанию нецелесообразности проведения экспертизы.

Вместе с тем со стороны завода в материалы дела не были представлены какие-либо доказательства, ставящие под сомнение факт снижения (уценки) стоимости трактора в связи с наличием в нем недостатков, либо доказательства, подтверждающие занижение стоимости предмета лизинга при его продаже лизинговой компанией относительно рыночного уровня (с учетом имеющихся в товаре недостатков).

Нельзя признать обоснованной также позицию судов об отказе в иске, мотивированную тем, что последствия невозможности (затруднительности) исполнения решения о замене техники ненадлежащего качества должны решаться в рамках дела N А40-201656/2016 по правилам статьи 324 АПК РФ.

В соответствии со статьей 324 АПК РФ при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение судебного акта, арбитражный суд, выдавший исполнительный лист, по заявлению взыскателя, должника или судебного пристава-исполнителя, в частности, вправе изменить способ и порядок его исполнения.

Целью института изменения способа и порядка исполнения решения является обеспечение исполнимости решения суда. По смыслу данной нормы изменение способа и порядка исполнения решения суда допускается только при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение решения суда, либо свидетельствующих о невозможности исполнить решение суда тем способом, который указан в судебном акте.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" (далее - постановление Пленума N 50), не исключается возможность обращения взыскателя в суд с заявлением об изменении способа исполнения судебного акта путем замены передачи имущества в натуре на взыскание его стоимости, если имеются обстоятельства, препятствующие фактическому исполнению судебного акта.

В то же время, если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он в силу пункта 2 статьи 405 Гражданского кодекса может отказаться от принятия исполнения и требовать возмещения убытков.

Покупатель (взыскатель), столкнувшийся с очевидными затруднениями при исполнении судебного акта о передаче индивидуально-определенной вещи, не может быть лишен возможности предъявить другой имущественный иск к продавцу, на что обращено внимание в абзаце четвертом пункта 35 постановления Пленума N 50.

Таким образом, именно усмотрением взыскателя, чьи гражданские права были нарушены должником, а не желанием самого должника определяется, каким способом и в каком процессуальном порядке истец будет добиваться фактического удовлетворения своих имущественных притязаний.

В данном случае лицами, участвующими в деле, не оспаривалось, что замена трактора стала невозможной, как по причине, связанной с прекращением производства такой линейки тракторов заводом, так и в связи с отчуждением подлежавшего замене товара (предмета лизинга) лизинговой компанией. Фактически завод не может предоставить предпринимателю аналогичный трактор, а предприниматель, в свою очередь, лишен возможности возвратить заводу ранее поставленный ему трактор.

В подтверждение данных обстоятельств истец ссылается на материалы исполнительного производства Кировского РОСП, в которых содержатся объяснения завода о невозможности замены товара, однако вопреки положениям частей 1, 2 статьи 65, статьи 71 АПК РФ приведенные доводы не были оценены судами.

Вместе с тем предприниматель, реализовав право на предъявление требования о замене товара ненадлежащего качества и не получив исполнения, вправе в соответствии с пунктом 1 статьи 11 и статьей 12 Гражданского кодекса обратиться в суд с новым иском о возмещении причиненных ему убытков.

С учетом приведенных норм права и правовых подходов относительно возможности взыскания лизингополучателем убытков, необходимых для восстановления нарушенного права, непосредственно с продавца, допустившего нарушение условий договора купли-продажи, Судебная коллегия считает выводы судов трех инстанций противоречащими положениям статей 12, 15, 393, 405, 670 Гражданского кодекса и разъяснениям, приведенным в постановлениях Пленумов N 7, 17, 50 и в Обзоре от 27.10.2021.

Таким образом, решение суда первой инстанции от 30.05.2023, постановление апелляционного суда от 26.09.2023 и постановление суда округа от 29.01.2024 приняты с существенным нарушением норм материального и процессуального права, при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, поэтому указанные судебные акты на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенную в настоящем определении правовую позицию, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 176, 29111 - 29115 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.05.2023, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2023 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.01.2024 по делу N А56-79982/2022 отменить.

Дело N А56-79982/2022 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья

Хатыпова Р.А.

Судья

Чучунова Н.С.

Судья

Якимов А.А.