(1).jpg)
Постановление Арбитражного суда Свердловской области от 9 июня 2001 г. N А60-3896/00-С3 Решение по иску о взыскании суммы долга, процентов за пользование чужими денежными средствами и признании протокола соглашения о договорной цене недействительной сделкой удовлетворено частично (извлечение)
Постановление Арбитражного суда Свердловской области
от 9 июня 2001 г. N А60-3896/00-С3
ГАРАНТ:
См. также постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 мая 2001 г. N Ф09-700/01ГК
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Свердловской области при участии в заседании:
от истца: Смирнов П.А.- представитель по дов. от 14.01.2001 г.
от ответчика: Чернов А.А. - представитель по доверенности N 17 от 29.01.2001
Рассмотрела в заседании апелляционную жалобу ГУП комбинат "Электрохимприбор" на решение Арбитражного суда по иску ООО "Полюс-2" к Государственному предприятию комбинат "Электрохимприбор" о взыскании 7312791 руб. 49 коп. и признании протокола соглашения недействительной сделкой.
ООО "Полюс-2" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ГУП комбинат "Электрохимприбор" о взыскании 7312791 руб. 49 коп., в том числе 5502457 руб. 84 коп. - основного долга, 1810333 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и признании протокола соглашения о договорной цене недействительной сделкой.
В порядке статьи 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец увеличил размер исковых требований в части взыскания процентов до 3829628 руб. 89 коп., определив период их начисления с 01.07.99 г. по 18.12.2000 г.
Решением от 18.12.2000 г. исковые требования удовлетворены в сумме 7302907 руб. 81 коп., в том числе 5502457 руб. 84 коп. - основного долга и 1800449 руб. 97 коп. - процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.99 г. по 18.12.2000 г., кроме того, удовлетворены требования истца в части признания Протокола соглашения о договорной цене к Договору купли-продажи N 17 НД недействительной сделкой. В остальной части исковых требований отказано, поскольку сумма основного долга частично ответчиком уплачена, кроме того, истцом применена не та ставка процентов за пользование чужими денежными средствами.
Законность и обоснованность принятого решения проверяется в порядке ст.ст 146, 153, 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по апелляционной жалобе ГУП комбинат "Электрохимприбор", которое не согласно с решением, просит его отменить, поскольку сделка протокол соглашения о договорной цене от 27.07.99 г., в соответствии с которым изменились условия договора, касающиеся порядка расчетов, а также изменена стоимость недвижимого имущества, в последующем была одобрена уполномоченным лицом истца.
Рассмотрев материалы дела, суд установил.
Между ТОО "Стройбизнесмаркет" и ответчиком был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества за N 17НД от 15.01.98 г., в соответствии с которым, ООО "Стройбизнесмаркет" обязалось передать, а ответчик принять и оплатить недвижимое имущество: производственное здание со складскими и производственными помещениями, находящееся по адресу г. Лесной Свердловской области, проспект Коммунистический, 377-Д.
ТОО "Стройбизнемаркет" исполнило свои обязательства по вышеназванному договору, передав недвижимое имущество ответчику, что подтверждается актом приема-передачи от 16.11.98 г.
Стоимость продаваемого имущества была определена в п.2.1 договора и составляла 15000000 рублей.
Дополнительным соглашением от 12.08.98 г. был изменен порядок оплаты, 25% стоимости ответчик должен был оплатить до 01.10.98 г., а оставшуюся сумму не позднее 01.10.98 г.
В последующем стоимость недвижимого имущества по соглашению сторон была снижена до 10701566 руб.
На основании договора уступки права требования от 14.05.99 г. право требования оплаты перешло к ТОО "Полюс" (в последующем перерегистрированное в ООО "Полюс-2").
Кроме того, в соответствии с Протоколом соглашения о договорной цене к договору купли-продажи N 17НД от 27.07.99 г. сторонами уменьшена стоимость имущества до 5828040 рублей 23 копейки. (л.д. 35)
Истец просит признать вышеназванный протокол ничтожной сделкой, поскольку последний подписан заместителем генерального директора К.Г.Белоусовым, не имеющим полномочий на совершение такой сделки, кроме того, по мнению истца, данная сделка является крупной, а потому совершена с нарушением п. 5 статьи 46 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", также истец ссылается на то, что данное соглашение не прошло государственной регистрации.
Истец, полагает, что протокол соглашение о договорной цене подписан заместителем генерального директора ООО "Полюс-2 К.Г.Белоусовым, не имеющим полномочий на подписание договора
Сделка, совершенная с превышением полномочий в силу п. 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, при условии последующего ее одобрения представляемым, создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
Исходя из буквального толкования данного соглашения, применяемого судом на основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны условились уменьшить стоимость имущества по договору N 17НД от 15.01.98 г. до 5828040 руб. 23 коп.
Однако в протоколе соглашения о порядке расчетов по договору N 17НД от 27.07.99 г., подписанному надлежащими лицами, а именно руководителями организаций, в пункте 1 также содержится условие об уменьшении договорной цены и установлении ее в размере - 5828040 руб. 23 коп. при таких обстоятельствах протокол соглашение о договорной цене, одобрено директором, подписавшим условие о стоимости имущества с такой же ценой в протоколе соглашении о порядке расчетов. Кроме того, за подписью директора истца, в адрес ответчика было направлено письмо за N 36 от 27.07.99 г. о перечислении платежей, предусмотренных соглашением о порядке расчетов от 27.07.99 г. третьему лицу - ООО "Виза". В соответствии с данным письмом ответчик совершил действия по перечислению денежной суммы, а истец принял такое исполнение. Вышеприведенное также свидетельствует об одобрении условия о снижении стоимости имущества по договору N 17НД от 15.01.99 г. При таких обстоятельствах, считать сделку совершенной с превышением полномочий, у суда не имеется.
Также подлежат отклонению требования истца о признании недействительным соглашения, в виду отсутствия государственной регистрации изменения условия о цене договора купли-продажи. Пункт 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает государственную регистрацию не самого договора, а перехода права собственности и отсутствие регистрации на действительность договора в этом случае не влияет.
Кроме того, истец полагал, что протокол соглашения о договорной цене от 27.07.99 г. заключен с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из того, что соглашением цена имущества против ранее установленной - 10701566 руб. снижена до 5828040 руб. 23 коп. Таким образом, в соответствии с данным соглашением истец получает сумму на 4873525 руб. 77 коп. меньше против оговоренной ранее, исходя из этой суммы 4875525 руб. 77 коп и подлежит определение сделки как крупной.
Истец в подтверждение данных требований представил баланс за 6 месяцев 1999 г. (л.д. 37) в соответствии, с которым стоимость имущества определена как 2978057 рублей. Данный баланс представителями налоговой службы не заверен и подписан директором Ильязовым, который таковым в момент совершения сделки и составления баланса не являлся.
Ответчик пояснил, что к исковому заявлению Прокурора Свердловской области к Администрации муниципального образования г.Лесной. 3-е лицо: ООО "Полюс-2", имеется баланс по состоянию на 01.07. 99 г. Однако в данном балансе не указаны единицы измерения, учитывая, что, как правило, балансы составляются в тысячах рублей.
Кроме того, между этими балансами, составленными за один и тот же период и на одну и ту же дату, имеются противоречия. Так в балансе, представленном истцом по настоящему делу указано, что имеются активы в виде незавершенного строительства на начало года в сумме 16164 руб., в то время как на момент совершения сделки они отсутствуют. В тоже время в балансе на 01.07.99 г. у истца имеется незавершенное строительство и на момент совершения сделки в сумме 16164 руб.
Дебиторская задолженности, как сумма прав требований, определена в балансе, представленным истцом в сумме 2978057, в то время как в балансе от 01.07.99 г. она определена в сумме 4182195 рублей. Кроме того, на момент составления баланса и совершения сделки, как следует из материалов дела, у ответчика имелась дебиторская задолженность, в том числе подтвержденная решением суда по делу А60-7773/99-С1, которая составляла 10344144 руб. 21 коп. Однако имущество в виде прав требования на данную сумму не значится ни в балансе представленном истцом, ни в балансе на 01.07.99 г.
При таких обстоятельствах, истцом не представлено надлежащих доказательств для определения сделки как крупной.
Учитывая вышеизложенное оснований для признания протокола соглашения о договорной цене от 27.07.99 г. недействительной сделкой не имеется.
Кроме того, помимо оспариваемого Протокола соглашения о договорной цене, сторонами был подписан протокол соглашения о порядке расчетов от 27.07.99 г. , который не подлежит оценке как крупная сделка, поскольку в соответствии со статьей 46 федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупные сделки являются оспоримыми, а требования о признании недействительным протокола соглашения о порядке расчета по договору N 17НД от 15.01.98 г. на основании ст. 46 федерального закона "ОБ обществах с ограниченной ответственностью" истцом не заявлялось.
В пункте 1 протокола о порядке расчетов сторонами была определена стоимость имущества по договору N 17-НД от 15.01.98 г. в сумме 5828040 руб. 23 коп., в соответствии с данным соглашением 2850501 руб. 28 коп., составляющие сумму оплаты по первому этапу должны быть уплачены не позднее 2 календарных дней с момента подписания данного соглашения, оставшаяся сумма подлежала оплате в течение 14 календарных дней с момента подписания соглашения.
Вывод суда о том, что данный договор не порождает для сторон прав и обязанностей, поскольку в пункте 10 протокола указано, что он действителен при наличии дополнительного соглашения о договорной цене и ходатайства в арбитражный суд с отказом от исковых требования, является ошибочным.
Как следует из пункта 10 Соглашения о порядке расчетов, стороны имели намерения заключить сделку под отменительным условием, поскольку поставили прекращение прав и обязанностей по сделке в зависимость от предоставления документов.
Статья 157 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает возникновение прав и обязанностей при совершении сделок под условием. При этом под условием понимаются обстоятельства, относительно которых неизвестно, наступят они или не наступят, то есть данное обстоятельство не зависит от воли сторон, и не могут быть связаны с их действиями. В то время как в данном случае, возникновение прав и обязанностей по сделке зависит не от обстоятельств, а исключительно от действия одной стороны по договору. Таким образом, условие п. 10 Протокола соглашения противоречит требованиям статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации и является ничтожным. Однако как установлено статьей 180 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей.
Кроме того, если рассматривать представление документов как условие, с которым стороны связывали прекращение прав и обязанностей, предусмотренных протоколом, то в соответствии с пунктом 3 статьи 157 ГК Российской Федерации, такое условие считается наступившим. Поскольку именно истец не подписал надлежащим лицом и не представил в надлежащем порядке необходимые документы, тем самым, воспрепятствовав наступлению такого условия.
Поскольку сторонами достигнуто соглашение о стоимости имущества по договору N 17НД от 15.01.98 г. в сумме 5828040 руб. 23 коп. и о порядке проведения расчетов и сроках уплаты, в соответствии с п.1 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон сохраняются в измененном виде.
Как установлено решением по делу А60-7773/99-С1 ответчик уплатил истцу по договору N 17НД от 15.01.98 г. - 357421 руб. 79 коп. Кроме того, ответчик произвел перечисление денежных средств в сумме 2889270 руб. 12 коп. (п/п N 191 от 28.07.99 г.) и в сумме 2384577 руб. 73 коп. (п/п N 202 от 06.08.99 г.), что составило 5631269 руб 64 коп. Сумма долга с учетом соглашения об уменьшении стоимости имущества от 27.07.99 г. составила 196770 руб. 59 коп.
При таких обстоятельствах требования истца подлежат удовлетворению по сумме основного долга 196770 руб. 59 коп.
В протоколе соглашения о порядке расчета в пункте 2 установлено, что 2850501 руб. 78 коп. истец уплачивает в течение 2 календарных дней с момента подписания настоящего соглашения, а остаток суммы не позднее чем в течение 14 дней с момента подписания сторонами настоящего соглашения. Ответчик первую часть суммы перечислил своевременно, однако оставшаяся часть полностью перечислена не была, как указано выше долг составил 196770 руб. 59 коп. Поскольку ответчик допустил просрочку в платеже, подлежат начислению проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. Начиная их начисление с 11.08.99 г. по 18.12.99 г. Сумма долга без НДС составила 163975 руб. 50 коп., поскольку наиболее приближенной к периоду пользования является ставка банковского процента, действующая на момент предъявления иска - 38 %, суд применяет данную ставку при расчете процентов. Таким образом, сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составила 88097 руб. 72 коп., в этой части подлежат удовлетворению требования истца в части взыскания процентов.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 157, 159, п. 4 ч.1 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 18.12.2000 г. изменить. Взыскать с ГУП комбинат "Электрохимприбор" в пользу ООО "Полюс-2" 196770 руб. 59 коп. - основного долга и 88097 руб. 72 коп. - процентов. В остальной части иска отказать.
Взыскать в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску: с ГУП комбинат "Электрохимприбор" в сумме 1778 руб. 44 коп. и с ООО "Полюс-2" в сумме 56481 руб. 99 коп.
Взыскать с ООО "Полюс-2" в пользу ГУП комбинат "Электрохимприбор" в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе в сумме 23118 руб. 86 коп.
Взыскать с ООО "Полюс-2" в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 427 руб. 97 коп.
Исполнительное производство по ранее выданным судом 1 инстанции исполнительным листам NN 009388 и 009389 прекратить.
