(1).jpg)
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 ноября 2004 г. N Ф09-3602/04ГК Во взыскании задолженности по арендной плате, расторжении договора аренды и возврате имущества отказано, поскольку названный договор нельзя считать заключенным от имени и в интересах ответчика, в связи с чем он не влечет для данного юридического лица правовых последствий (извлечение)
Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 ноября 2004 г. N Ф09-3602/04ГК
Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "БИПАК" на решение от 27.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 23.07.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-4676/04 по иску Департамента имущественных отношений Пермской области к ООО "БИПАК" о взыскании 498512 руб. 04 коп., расторжении договора аренды и возврате имущества.
В судебном заседании приняли участие представители:
истца - Подпалый Ю.В. - гл. специалист, доверенность от 30.08.2004 N 99;
ответчика - Толмачев А.А. - юрисконсульт, доверенность от 23.07.2004; Половодов А.В. - директор, протокол внеочередного собрания участников ООО "БИПАК" от 07.04.2004.
Права и обязанности разъяснены.
Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.
Департамент имущественных отношений Пермской области обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к ООО "БИПАК" о взыскании задолженности по арендной плате в сумме 468345 руб. 08 коп., пени за несвоевременное исполнение обязательств в размере 30166 руб. 96 коп., расторжении договора аренды от 21.10.2003 N 8202 и обязании ответчика освободить занимаемые помещения общей площадью 373,90 кв.м, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Коммунистическая, 57, 2 этаж, комнаты 9-17, 22-24, 26, 29, 31, 32, 34, 35.
Решением от 27.05.2004 исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 23.07.2004 решение оставлено без изменения.
ООО "БИПАК" с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение. Оспаривая судебные акты, заявитель ссылается на неприменение ст. 183 ГК РФ, полагая, что договор аренды от его имени подписан не уполномоченным лицом, ООО "БИПАК" не одобряло данную сделку, поэтому она не влечет для него правовых последствий.
Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене по следующим основаниям.
В обоснование заявленных исковых требований Департамент имущественных отношений Пермской области ссылается на невыполнение ООО "БИПАК" условий заключенного с ним договора аренды от 21.10.2003 N 8202 недвижимого имущества.
Из содержания данного договора следует, что ООО "БИПАК", именуемый арендатором, приняло во временное пользование и владение нежилые помещения общей площадью 373,90 кв.м, расположенные по адресу: г. Пермь, ул. Коммунистическая, 57, 2 этаж, N 9-17, 22-24, 26, 29, 31, 32, 34, 35, для использования под производство допечатной продукции.
Пунктом 4.1 данного договора установлена аренная плата в сумме 83138 руб. 18 коп. в месяц, которую арендатор обязан вносить за каждый месяц до 10 числа оплачиваемого месяца. За просрочку уплаты или неуплаты арендатором платежей договором предусмотрено начисление пени (п. 5.5 договора). Кроме того, согласно п. 6.3 договора неуплата или просрочка арендатором двухмесячной арендной платы и более является основанием для досрочного расторжения договора. В соответствии с пунктом 1.3 договора он вступает в силу с момента регистрации в Департаменте и действует до 10.09.2004, условия настоящего договора распространяются на отношения, возникшие между сторонами с даты подписания акта приема-передачи объекта или с даты фактического использования помещения.
Исковые требования удовлетворены судом на основании ст.ст. 309, 314, 329-331, 614, 619, 622 ГК РФ. При этом суд исходил из того, что задолженность по арендной плате за период с сентября 2003 по февраль 2004 не погашена, соглашения о расторжении договора в досудебном порядке сторонами не достигнуто, занимаемые помещения не освобождены. Довод ответчика о том, что договор аренды подписан от имени ООО "БИПАК" лицом, не имеющим на это соответствующих полномочий, судом апелляционной инстанции отклонен на том основании, что арендные отношения относительно занимаемых ответчиком помещений возникли между сторонами в соответствии с п. 1.3 договора с момента подписания акта приема-передачи от 12.09.2003, названный акт подписан Юскеевым К.С, являвшимся на тот момент директором общества. Кроме того, суд указал на то, что данный договор аренды ответчиком не оспаривался в установленном порядке, реально исполнялся.
Данные выводы следует признать ошибочными.
Согласно ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Как следует из материалов дела, договор аренды от 21.10.2003 N 2808 подписан от имени ООО "БИПАК" Юскеевым К.С., который в соответствии с протоколом общего собрания учредителей ООО "БИПАК" N 6 от 17.03.2003 был назначен директором данного общества. Эти же лицом был подписан акт приема-передачи нежилых помещений от 12.09.2003.
Решением общего собрания участников (акционеров) общества от 12.09.2003 Юскеев К.С. был освобожден от занимаемой должности, директором ООО "БИПАК" назначен Вшивков Ю.А. Таким образом, с этого времени Юскеев К.С. утратил полномочия органа юридического лица на совершение от его имени юридически значимых действий, в том числе, совершение сделок. В этой связи следует отметить, что судом при определении срока окончания полномочий Юскеева К.С. и вступления в должность Вшивкова Ю.А. неправильно применена ст. 191 ГК РФ. Данная норма применению не подлежит, поскольку названный срок не является установленным законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемым судом (ст. 190 ГК РФ).
В силу п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
В соответствии с п. 1 ст. 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора (п. 2 ст. 425 ГК РФ).
Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Договор аренды нежилого помещения N 2808 был заключен 21.10.2003, следовательно, с этого момента между сторонами возникли обязательственные арендные правоотношения. Соглашение сторон о том, что условия названного договора аренды применяются к их отношениям, возникшим между сторонами с даты подписания акта приема-передачи (п. 3.1 договора аренды от 21.10.2003 N 2808), не означает, что арендное обязательство возникло ранее заключения договора.
Согласно ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
На момент заключения договора аренды от 21.10.2003 N 8202 полномочия Юскеева К.С. действовать от имени ООО "БИПАК" были прекращены. Каких-либо доказательств того, что ООО "БИПАК" одобрило данную сделку (фактическое пользование нежилыми помещениями, внесение арендных платежей, совершение иных действий, свидетельствующие о реальном исполнении договора) в материалах дела не имеется.
Таким образом, названный договор аренды нельзя считать заключенным от имени и в интересах ООО "БИПАК", в связи с чем он не влечет для данного юридического лица правовых последствий.
Правила, содержащиеся в ст. 183 ГК РФ, не содержат положений о недействительности сделки, заключенной неуполномоченным лицом. Данная норма предусматривает иные правовые последствия заключения сделки с нарушением установленного законом порядка. Поэтому ссылка суда в обоснование своих выводов на то, что ответчик в установленном законом порядке сделку не оспорил, является необоснованной.
То, что Департамент имущественных отношений Пермской области не знал об отсутствии полномочий Юскеева К.С. на заключение от имени ООО "БИПАК" сделки, не является юридически значимым обстоятельством, поскольку решение вопроса о том, заключена сделка уполномоченным лицом или нет, не зависит от информированности о полномочиях этого лица другой стороны сделки.
Отсутствие доказательств, подтверждающих, что в момент подписания договора Юскеев К.С. не являлся директором общества, на что также указывает суд, мотивируя принятое решение, не может свидетельствовать о заключении сделки уполномоченным лицом.
В силу п. 1 ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Поэтому, момент заключения договора, а, следовательно, и возникновения по нему прав и обязанностей у сторон его заключивших, не определяется моментом подписания его одной стороной. Кроме того, договор аренды N 8202 датирован 21.10.2003, доказательств того, что Юскеев К.С. подписал его до прекращения полномочий, т.е. до 12.09.2003, в материалах дела не имеется.
При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, являются незаконными и подлежат отмене, в иске следует отказать.
В связи с принятием нового судебного акта об отказе в иске, суд кассационной инстанции в порядке ст. 110 АПК РФ распределяет судебные расходы. Согласно данной норме судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Поскольку заявитель кассационной жалобы - ООО "БИПАК", в пользу которого принят судебный акт, государственную пошлину за ее подачу не уплатил, а Департамент имущественных отношений Пермской области от ее уплаты освобожден в силу п. 1 ч. 3 ст. 5 ФЗ "О государственной пошлине", государственная пошлина по кассационной жалобе взысканию со сторон не подлежит. Государственная пошлина по иску и апелляционной жалобе, взысканная с ООО "БИПАК", подлежит возвращению из федерального бюджета в порядке поворота исполнения судебных актов при наличии доказательств их исполнения.
Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд постановил:
Решение от 27.05.2004 и постановление апелляционной инстанции от 23.07.2004 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-4676/04 отменить.
В иске отказать.
Поворот исполнения решения и постановления апелляционной инстанции произвести Арбитражному суду Пермской области при представлении доказательств их исполнения.
